• Czy Rada Nadzorcza może ustalić wynagrodzenie delegowanemu do Zarządu członkowi Rady Nadzorczej?
Artykuł:

Czy Rada Nadzorcza może ustalić wynagrodzenie delegowanemu do Zarządu członkowi Rady Nadzorczej?

22 grudnia 2016

Wiesław Łatała , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

Można byłoby stwierdzić, iż delegowany członek RN przejmuje prawa i obowiązki członka zarządu, w miejsce którego został delegowany. Przysługuje mu więc m.in. prawo do reprezentowania spółki, obowiązuje zakaz konkurencji (co jednak w doktrynie jest przedmiotem sporu). Obecna praktyka spółek Skarbu Państwa wskazuje, że jest on także uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w takiej wysokości jak otrzymują członkowie Zarządu danej spółki. Teoretycznie więc (o ile statut nie stanowi inaczej) organ uprawniony do delegowania członka ustala jego wynagrodzenie odpowiadające wysokością wynagrodzeniu członka zarządu.

Przyjęcie jednak powyższego stanowiska stałoby w sprzeczności z zasadą zakazu łączenia funkcji, zgodnie z którą członek zarządu nie może być jednocześnie członkiem RN. Komentatorzy wskazują ponadto, że czym innym jest „powołanie w skład zarządu” od „delegowania do czasowego wykonywania czynności członka zarządu”. Co więcej, mandat członka RN na czas delegowania nie ulega wygaśnięciu, a jedynie zawieszeniu. Tym samym delegowany członek RN nie traci swojego członkostwa w radzie, wobec czego należy uznać, iż organem kompetentnym do ustalenia jego wynagrodzenia jest walne zgromadzenie akcjonariuszy lub statut spółki przy czym ani statut, ani walne zgromadzenie nie może delegować tego uprawnienia na radę nadzorczą. Przyjęcie odmiennego stanowiska mogłoby prowadzić do nadużyć przez członków RN, którzy celowo delegowaliby siebie wzajemnie do wykonywania czynności zarządu i na tej podstawie korzystaliby z możliwości ustalenia wynagrodzenia na poziomie zdecydowanie wyższym od tego, które przysługuje im jako członkom rady.