• Spółki niepubliczne czeka obowiązkowa dematerializacja akcji
Artykuł:

Spółki niepubliczne czeka obowiązkowa dematerializacja akcji

24 maja 2018

Paweł Duda , Partner, Radca Prawny, Doktorant w Instytucie Nauk Prawnych PAN |

Projekt ustawy zmieniającej m.in. Kodeks spółek handlowych, znajdujący się obecnie na etapie opiniowania, przewiduje wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji akcji spółek niepublicznych, oznaczającej zniesienie formy papierowej akcji.

Obowiązkowa dematerializacja akcji

Projekt złożony przez Ministerstwo Sprawiedliwości przewiduje przede wszystkim wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które aktualnie nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w świetle obowiązujących przepisów prawa. W obecnym stanie prawnym obowiązkowa dematerializacja akcji dotyczy jedynie spółek publicznych i co więcej, nie zawsze obejmuje wszystkie akcje takiej spółki. Z tego też względu zmieni się definicja spółki publicznej, którą aktualnie jest spółka, której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Po wejściu w życie omawianych przepisów, spółką publiczną będzie spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rejestr akcjonariuszy i jawność danych

Wprowadzenie obowiązku zniesienia formy papierowej akcji będzie się wiązało również z koniecznością prowadzenia spisu akcji zdematerializowanych w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr taki będzie powierzony do prowadzenia w formie elektronicznej podmiotom uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybieranym przez walne zgromadzenie spółki w formie uchwały.

Rejestr akcjonariuszy ma zawierać podstawowe informacje o spółce oraz o akcjonariuszach i posiadanych przez nich akcjach. Będzie on jawny dla spółki i każdego jej akcjonariusza, jednak lista akcjonariuszy nie będzie powszechnie dostępna, ponieważ projekt ustawy nie przewiduje obowiązku ujawniania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wszystkich akcjonariuszy. W rejestrze wciąż będą ujawniani jedynie tacy akcjonariusze, którzy posiadają 100% akcji w kapitale zakładowym spółki.

Przeniesienie praw z akcji

Wprowadzenie omawianych zmian do Kodeksu spółek handlowych spowoduje jeszcze jeden bardzo istotny skutek. Przeniesienie praw z akcji zdematerializowanej następować będzie bowiem z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu, a nie jak ma to miejsce aktualnie w przypadku akcji niezdematerializowanych, poprzez przeniesienie posiadania lub także wydanie dokumentu akcji.

Cel zmian

Nie wiadomo jeszcze jaki będzie ostateczny kształt zmian, których większość wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2020 r., a część 1 stycznia 2019 r., jednak wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji akcji będzie miało na celu uproszczenie i ujednolicenie obrotu tymi akcjami poprzez rezygnację z konieczności przenoszenia posiadania dokumentu, a także zwiększenie bezpieczeństwa ich obrotu. Warto jednak wskazać, że z uwagi na konieczność prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez podmiot zewnętrzny, spółka będzie z tego tytułu ponosiła większe koszty. Nie można więc wykluczyć, że obowiązkowa dematerializacja akcji zniechęci część inwestorów do prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.