W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Wspólnik może zapłacić grzywnę za brak zarządu
Artykuł:

Wspólnik może zapłacić grzywnę za brak zarządu

20 kwietnia 2018

Wiesław Łatała , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

Nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie nakładania grzywien na wspólników daje realne możliwości egzekwowania obowiązku powołania organu uprawnionego do reprezentacji spółki.

Cel nowelizacji

15 marca 2018 r. weszły w życie znowelizowane przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a także związane z nimi zmiany innych aktów prawnych. Nowelizacji przyświeca przede wszystkim cel wzmocnienia pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego, poprzez ustanowienie nowych instrumentów prawnych, które pozwolą sądowi rejestrowemu na przymuszenie wspólników do wyboru organu uprawnionego do reprezentacji spółki.

Co się zmieni?

Dotychczas, gdy wspólnicy ociągali się z wyborem zarządu spółki, sąd rejestrowy nie miał realnych narzędzi, by wymusić na nich realizację tego obowiązku. Sądy rejestrowe w przypadku braku powołania organu uprawnionego do reprezentacji spółki, wzywały wspólników do powołania osób do organów w wyznaczonym terminie. Wezwania często pozostawały bez echa, a to przez brak realnych konsekwencji, jakie wspólnicy mogliby ponieść w związku z niewykonywaniem swoich obowiązków. Miało to miejsce, między innymi w sytuacji, w której nie powoływano zarządu spółki w celu uniknięcia odpowiedzialności cywilnej. Praktykowane było wówczas ustanawianie kuratora dla spółki, jednak instytucja kurateli jest kosztowna i czasochłonna, ponadto przeważnie nie prowadzi do powołania zarządu lecz co najwyżej do rozwiązania spółki. Sytuacja ta ulega zmianie - w przypadku niepowołania organu w wyznaczonym terminie, na wspólników może zostać nałożona grzywna w wysokości do dziesięciu tysięcy złotych (z możliwością jej ponawiania).

Nie ma się czego obawiać

Zakres zastosowania grzywny ma mieć ograniczony charakter, a środek powinien być stosowany tylko w uzasadnionych sytuacjach. To, czy grzywna zostanie zastosowana, pozostawia się uznaniu sądu rejestrowego, który musi przeanalizować sytuację panującą w spółce i ocenić celowość nałożenia grzywny. Jeśli wspólnik wykaże, że działał z należytą starannością, by powołać zarząd, jednak nie udało się to z przyczyn od niego niezależnych, sąd odstąpi od nakłaniania grzywny. Ta bowiem nie ma charakteru penalnego, a ma być swoistego rodzaju bodźcem, który będzie aktywował biernych wspólników do działania. Tym samym będzie stosowana wobec wspólników, który całkowicie bagatelizują swoją rolę w spółce. Dlatego, by uniknąć grzywny, gdy w spółce nie został powołany zarząd, konieczne będzie wykazanie podjęcia starań celem jego stworzenia.