• Charakter prawny wpisu do księgi akcyjnej nabywcy akcji
Artykuł:

Charakter prawny wpisu do księgi akcyjnej nabywcy akcji

27 maja 2019

Dorota Szlachetko-Reiter , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

Przepisy kodeksu spółek handlowych w art. 341 § 1 przewidują obowiązek prowadzenia przez zarząd spółki akcyjnej tzw. księgi akcyjnej, do której wpisywani są akcjonariusze akcji imiennych oraz posiadacze świadectw tymczasowych. Wpis ten jest dokonywany na wniosek akcjonariusza, który z uwagi na procedurę jego dokonania, może trwać nawet kilka tygodni – zarząd przed dokonaniem wpisu powinien bowiem powiadomić o takim zamiarze osoby zainteresowane (zazwyczaj poprzednio wpisaną osobę lub osobę która ma być wpisana), wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu, którego wniesienie może spowodować wstrzymanie zmiany wpisu. Nadto, żądanie dokonania wpisu do księgi akcyjnej może zostać zgłoszone z upływem znacznego czasu od faktycznej chwili nabycia akcji i praw z nią związanych. W związku z powyższym pojawia się pytanie, od jakiej chwili Spółka powinna traktować daną osobę jako akcjonariusza z akcji imiennej?

Odmienne stanowiska

Wskazany problem jest uregulowany wprost w przepisach prawa – art. 343  § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje, że „wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej”. Za takim poglądem opowiedział się początkowo Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 lipca 2003 roku (III CKN 309/01). Z drugiej strony, późniejsze orzecznictwo Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 4 grudnia 2009 roku. III CSK 85/09) wskazuje jakoby wpis do księgi akcyjnej mógł mieć jedynie znaczenie legitymacyjno – dowodowe, a w konsekwencji powzięcie przez Spółkę wiedzy o jego niezgodności wpisu ze stanem rzeczywistym winno prowadzić do powstania po stronie spółki uprawnienia do nietraktowania jako akcjonariusza osoby wpisanej do księgi akcyjnej.

Przyjęcie pierwszego stanowiska oznacza, że nawet przeniesienie własności akcji np. z chwilą zawarcia stosownej umowy, które choć z całą pewnością jest skuteczne pomiędzy dawnym a nowym akcjonariuszem, nie powoduje że nabywca jest automatycznie traktowany przez spółkę jako osoba uprawniona z akcji imiennej. Zaznaczyć jednak należy, że w stosunkach pomiędzy stronami umowy, do rozporządzenia akcją stosownie do art. 339 kodeksu spółek handlowych jest wymagane jedynie pisemne oświadczenie oraz przeniesienie posiadania akcji – z zastrzeżeniem ewentualnych innych wymogów prawa. Skuteczność nabycia pomiędzy sprzedającym a kupującym nie zależy przy tym od chwili i faktu wpisu nabywcy do księgi akcyjnej, a więc uznać należy że wpis do księgi akcyjnej powoduje jedynie powstanie swego rodzaju domniemania posiadania akcji. Wydaje się jednak, że taki jest właśnie cel przepisów - budowanie domniemania. Nie jest bowiem rolą spółki oceniać faktyczną tj. materialną legitymację danej osoby do wykonywania praw z akcji imiennej w danej chwili. Zarząd spółki może bowiem nie znać pełni okoliczności faktyczno-prawnych związanych z nabyciem akcji tj. choćby nie wiedzieć o ewentualnym odstąpieniu jednej ze stron od umowy nabycia akcji, braku realizacji warunku zawieszającego w zakresie skuteczności nabycia akcji czy też braku wymaganych zgód na transakcję, powodujących jej nieważność z mocy prawa. Nawet jednak gdyby był do tego zobowiązany, nie ma prawnych możliwości samoistnego dokonania zmian w treści księgi akcyjnej. Z drugiej strony, zdarzają się przypadki oczywiste, które chociaż w teorii powinny powodować, że wiedza zarządu spółki o braku posiadania legitymacji przez osobę wpisaną do księgi akcyjnej mogłaby prowadzić do zwolnienia spółki z obowiązku względem takiej osoby, która byłaby uprawniona jedynie formalnie, a nie materialnie. Wykonanie obowiązku na rzecz prawowitego i faktycznego właściciela akcji zawsze stanowi jego należyte wykonanie, nawet w przypadku gdy osoba taka nie jest legitymowana formalnie. W takiej jednak sytuacji, to spółka musi udowodnić że spełnienie świadczenia zostało dokonane do rąk właściwej osoby. Wydaje się więc, że w określonych sytuacjach uporne przyjmowanie przez spółkę pierwszego ze stanowisk - tego, które pozwala traktować za akcjonariusza akcji imiennej jedynie osobę wpisaną do księgi akcyjnej, stanowiłoby wyraz nadmiernego formalizmu. W niektórych bowiem sytuacjach brak wpisu do księgi akcyjnej nie powinien stanowić przeszkody w uznaniu danej osoby za akcjonariusza - powinno to mieć miejsce w wyjątkowych przypadkach, gdy nabywca akcji nie zdążył jeszcze zostać wpisany do księgi akcyjnej, a nabycie miało miejsce np. w efekcie sukcesji generalnej (w procesie łączenia się spółek, w efekcie którego spółka przejmowana przestaje istnieć czy też w przypadku dziedziczenia).

Należy przy tym podnieść, że kwestia konieczności tudzież braku konieczności wpisu do księgi akcyjnej ma fundamentalne znaczenie w kontekście uprawnienia danej osoby do wykonywania praw z akcji (np. możliwości uczestnictwa danej osoby w Walnym  Zgromadzeniu) czy też  spełniania przez spółkę świadczeń/zobowiązań wobec takiej osoby, a więc choćby w sytuacjach wypłaty dywidendy (która powinna być rozdysponowana na rzecz akcjonariusza, a nie tylko osoby wpisanej do księgi akcyjnej) czy prawidłowego zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy (jeśli wszystkie akcje w spółce są imienne, a spółka wysyła zawiadomienia listami poleconymi).

Komentarz

Racjonalne podejście nakazywałoby przyjąć stanowisko pośrednie pomiędzy wskazanymi powyżej możliwościami, ze wskazaniem na stanowisko zgodne z treścią przepisu art. 343  § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka powinna mieć bowiem w klarownych sytuacjach i na własną odpowiedzialność możliwość traktowania jako osoby uprawnionej z akcji imiennej takiego podmiotu, który nie jest wpisany do księgi akcyjnej, jednak względem którego wszelkie okoliczności faktyczne i prawne pozwalają twierdzić, że jest właścicielem akcji – głównie, lub nawet jedynie w przypadkach gdy status akcjonariusza wynika z przepisów o sukcesji generalnej. Z drugiej strony, szczególnie w przypadku istnienia jakichkolwiek wątpliwości, spółka może w sposób zwalniający powołać się na treść wpisu do księgi akcyjnej i nie dopuścić rzekomego akcjonariusza do wykonania przez niego jakichkolwiek praw korporacyjnych. Nie ma bowiem wątpliwości, że za wyjątkiem kwestii dopuszczenia do udziału w zwoływanych formalnie walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, które to dopuszczenie wiąże się z koniecznością posiadania statusu akcjonariusza w dniu rejestracji, spółka ma obowiązek spełnić wszelkie obowiązki na rzecz faktycznego akcjonariusza i tylko takie działanie będzie skutkowało zwolnieniem jej z odpowiedzialności za wykonanie takiego zobowiązania. Nie jest przy tym możliwe jednoznaczne i wyczerpujące wskazanie katalogu sytuacji, w których spółka mogłaby traktować za akcjonariusza osobę będącą faktycznym właścicielem akcji. W konsekwencji, możliwość skorzystania z takiego uprawnienia nie powinna być zbyt częsta, celem ochrony pewności obrotu gospodarczego.