• Podział spółki nie będzie przeszkodą w dochodzeniu roszczeń
Artykuł:

Podział spółki nie będzie przeszkodą w dochodzeniu roszczeń

14 maja 2019

Wiesław Łatała , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

1 marca br. weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która m.in. wprowadziła nowy art. 531 §21. Ta jednostka redakcyjna odnosi się do skutków procesowych podziału spółki i ostatecznie rozstrzyga spór, który występował do tej pory w orzecznictwie sądów powszechnych.

Na gruncie dotychczasowego brzmienia przepisów istniały dwa poglądy dotyczące możliwości wstąpienia spółki kapitałowej do toczącego się procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem. Kwestią sporną było zagadnienie, czy sukcesja związana z dzieleniem się pierwotnej spółki, obejmuje możliwość automatycznego wstąpienia nowo powstałej spółki do postępowania o sporny składnik majątku, który ta spółka nabyła w wyniku procedury podziału, czy też może jest wymagane w tym celu spełnienie jakiegoś dodatkowego wymogu (np. zgoda strony przeciwnej). Wątpliwość była na tyle istotna, że nawet na szczeblu orzecznictwa Sądu Najwyższego nie funkcjonowała jednoznaczna linia doktrynalna.

Zgodnie z pierwszym poglądem, wyrażonym w wyroku SN z dnia 11 lutego 2016 r. (sygn. V CSK 344/15), w przypadku podziału spółek mamy do czynienia z następstwem inter vivos, które pozostaje bez wpływu na tok postępowania i nie skutkuje automatycznym wstąpieniem nowo powstałej spółki do procesu. W tym wyroku skład orzekający podniósł, że w celu przystąpienia zainteresowanej spółki do postępowania, powinna się ona kierować zasadami ogólnymi postępowania cywilnego i uzyskać stosowną zgodę od spółki dzielonej, a także od przeciwnej strony sporu (art. 192 pkt 3 kodeksu postępowania cywilnego). Jako główny argument przemawiający za takim rozwiązaniem wskazywano fakt, że na gruncie polskiego prawa, następstwo procesowe objęte jest: w przypadku osób fizycznych – tylko w przypadku sukcesji uniwersalnej na wypadek śmierci, a w przypadku osób prawnych – tylko w przypadku sukcesji w wyniku przeprowadzenia likwidacji.

Zupełnie odmienne stanowisko przyjął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 grudnia 2016 r. (sygn. III CZP 85/16). Wskazał on, że w omawianym przypadku art. 192 pkt 3 KPC nie ma zastosowania, a wydzielona spółka wstępuje do postępowania automatycznie. W uzasadnieniu podkreślono, że podział spółki kapitałowej w rozumieniu KSH, stanowi swoistą konstrukcję „częściowej sukcesji uniwersalnej”, a co za tym idzie – wszelkie aspekty wydzielonego w ten sposób majątku (także uczestnictwo w postępowaniu) przechodzą na nowo powstały podmiot w zakresie określonym w planie podziału. Również z punktu widzenia strony przeciwnej takie rozwiązanie należy rozpatrywać pozytywnie, gdyż dzięki takiemu rozwiązaniu będzie ona mogła z łatwością określić z kim w danym momencie toczy spór.

Ustawodawca wprowadzając nowy przepis przychylił się do drugiego poglądu, co pozwoli rozwikłać dotychczasowe wątpliwości doktrynalne. Rozwiązanie to należy ocenić pozytywnie, gdyż osoby zarządzające spółkami utworzonymi w wyniku podziału nie będą się musiały przejmować dodatkowymi formalnościami w zakresie dochodzenia swoich roszczeń. Nowo powstała spółka, w przypadku toczącego się postępowania o składnik majątku, który otrzymała w wyniku podziału będzie automatycznie stroną tego postępowania. Stanowi to zatem znaczne ułatwienie dla przedsiębiorców.