• Polityka antykorupcyjna w spółce – dlaczego warto i przed czym chroni zarząd spółki
Artykuł:

Polityka antykorupcyjna w spółce – dlaczego warto i przed czym chroni zarząd spółki

16 kwietnia 2019

Paulina Ledwoń , Radca Prawny |

Nadużycia i korupcja na celowniku władzy

W ostatnim czasie mamy do czynienia ze wzmożoną aktywnością ustawodawcy w walce ze zjawiskiem korupcji i nadużyć gospodarczych. 6 stycznia 2018 r., na mocy uchwały Nr 207 Rady Ministrów z dnia 19 grudnia 2017 r. ustanowiony został Rządowy Program Przeciwdziałania Korupcji na lata 2018-2020. Jako cel główny programu Centralne Biuro Antykorupcyjne wskazało realne ograniczenie przestępczości korupcyjnej w kraju i podniesienie świadomości społecznej w zakresie przeciwdziałania nadużyciom. Co więcej, ostatnia wersja projektu nowej ustawy o jawności życia publicznego z 2018 r., przewiduje szereg nowych obowiązków przedsiębiorców w zakresie czynnej walki z nadużyciami, łapownictwem i sprzedajnością. Dodatkowo, w odniesieniu do spółek giełdowych 8 października 2018 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła „Standardy w zakresie wymogów, jakie powinien spełniać system zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz system ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.”. Standardy zostały opracowane przez działający przy GPW Komitet ds. Compliance. Natomiast w sejmie intensywnie procedowany jest projekt nowej ustawy w zakresie odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, w którym całkowicie zrezygnowano z ograniczania katalogu przestępstw, za które można pociągnąć do odpowiedzialności spółkę.

Aktywna walka z korupcją obowiązkiem przedsiębiorcy

Projekt ustawy o jawności życia publicznego nakłada obowiązek posiadania i aktywnego wdrażania polityki antykorupcyjnej przez podmioty będące co najmniej średnim przedsiębiorcą. Procedura ma zapobiegać tworzeniu otoczenia sprzyjającego nadużyciom, w szczególności poprzez:

  1. niedopuszczanie do tworzenia mechanizmów służących finansowaniu kosztów, udzielaniu korzyści majątkowych i osobistych, w tym z wykorzystaniem majątku przedsiębiorstwa;
  2. zapoznawanie osób zatrudnianych przez przedsiębiorcę z zasadami odpowiedzialności karnej za nadużycia, m.in. przestępstwa korupcyjne, łapownictwo i sprzedajność menadżerską;
  3. umieszczanie w umowach klauzul, stanowiących, iż żadna część wynagrodzenia z tytułu wykonania umowy nie zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści majątkowych i osobistych;
  4. opracowanie i wdrożenie kodeksu antykorupcyjnego przedsiębiorstwa, jako deklaracji odrzucającej korupcję, podpisanego przez każdego pracownika, współpracownika i inne podmioty gospodarcze działające na rzecz przedsiębiorcy;
  5. określenie i wdrożenie wewnętrznej procedury i wytycznych dotyczących prezentów i innych korzyści otrzymywanych przez pracowników;
  6. niepodejmowanie decyzji w przedsiębiorstwie w oparciu o działania korupcyjne;
  7. opracowanie i wdrożenie procedur informowania właściwych organów przedsiębiorcy o propozycjach korupcyjnych;
  8. opracowanie i wdrożenie wewnętrznych procedur postępowania w sprawie zgłoszenia nieprawidłowości i ochrony pracowników sygnalizujących nieprawidłowości.

Dlaczego zalecamy przedsiębiorcom wdrażanie polityk antykorupcyjnych

Z punktu widzenia odpowiedzialności menadżerów, posiadanie w spółce skutecznej procedury antykorupcyjnej stanowi istotny element wykazania należytej staranności w zapobieganiu nadużyciom. Pracownicy są wówczas profesjonalnie przeszkoleni, mają wiedzę o kanałach zgłaszania sygnałów o nieprawidłowościach, wiedzą jak monitorować kontrahentów, podpisują oświadczenia o zapoznaniu się z polityką antykorupcyjną, zasadami przyjmowania i wręczania prezentów, zaś w spółce funkcjonuje transparentny rejestr korzyści. Powyższe działania zarządu, w razie późniejszych problemów, mogą stanowić argument za zmniejszeniem, a nawet uwolnieniem się od odpowiedzialności za tzw. winę organizacyjną. Władze spółki mogą udowodnić, że wszystkie organy i osoby uprawnione do działania w interesie podmiotu zachowały należytą staranność, zarówno w organizacji, jak i w nadzorze, zaś ewentualne wystąpienie nadużycia miało miejsce pomimo zapobiegliwości menadżerów, którym nie można zarzucić żadnych zaniedbań w tym zakresie. Co więcej, z marketingowego punku widzenia, posiadanie i wdrożenie skutecznej polityki antykorupcyjnej to pozytywny sygnał dla rynku, wskazujący że spółka nie toleruje nadużyć i chce być postrzegana jako rzetelny, dbający o reputację partner.

Planowane zmiany przepisów zwiększają poziom ryzyka finansowego nie tylko dla spółek, ale i dla członków organów – pamiętać należy, iż zgodnie z art. 293 § 1 oraz art. 483 § 1 KSH członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy (statutu) spółki, chyba że nie ponosi winy. Oznacza to, że spółka, w razie nałożenia na nią kary finansowej może potencjalnie dochodzić odszkodowania od członków swoich władz. Innymi słowy - bezpieczeństwo prawne spółki to komfort dla menadżera.