• Zakaz parkowania akcji w spółce publicznej – KNF wygrał proces z beneficjentem fundacji
Artykuł:

Zakaz parkowania akcji w spółce publicznej – KNF wygrał proces z beneficjentem fundacji

22 marca 2019

Wiesław Łatała , Partner Zarządzający, Radca Prawny |
Paulina Ledwoń , Radca Prawny |

Czym jest parkowanie akcji?

Parkowanie akcji to potoczna nazwa działań podejmowanych przez uczestników rynku papierów wartościowych, polegających na tym, że strony umawiają się, że jedna z nich nabywa i posiada akcje we własnym imieniu, lecz na zlecenie innego podmiotu. Parkowanie akcji może służyć ukryciu ich „prawdziwego” właściciela, obejściu reżimu związanego z nabywaniem znacznych pakietów akcji lub przejęciu spółki. Działanie takie nie jest zgodne z postulatami transparentności publicznego obrotu, nie wiadomo bowiem kto faktycznie kontroluje walory spółki.

KNF wygrywa proces z beneficjentem fundacji

26 września 2018 r. w sprawie o sygn. akt VI SA/Wa 958/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przyznał rację KNF w sprawie utrzymania w mocy decyzji o nałożeniu na osobę fizyczną kary pieniężnej w wysokości miliona złotych wobec stwierdzenia, że ukarany naruszył art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o ofercie, gdyż nie zawiadomił on KNF oraz spółki publicznej o przekroczeniu 50 % ogólnej liczby głosów w związku z pośrednim nabyciem akcji. WSA zgodził się ze stanowiskiem KNF, że posiadanie akcji spółki publicznej na rzecz innego podmiotu, obejmuje w szczególności przypadek bycia przez ten inny podmiot wyłącznym beneficjentem fundacji posiadującej akcje.

Stanowisko Komisji

Sąd przychylił się do stanowiska KNF, zgodnie z którym art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy dotyczy posiadania akcji na rzecz innego podmiotu, a zatem ustawodawca odnosi się do określonego stanu faktycznego nie wymagającego rzeczywistych działań na rzecz takiego podmiotu (wystarczy potencjalna możliwość). KNF wskazał na odformalizowanie relacji pomiędzy akcjonariuszem nabywającym akcje, a beneficjentem tej transakcji („parkującym”), gdyż decydujące są ewentualne działania faktyczne oraz okoliczność, iż relacja ta nie musi wynikać z zawarcia umowy w formie pisemnej, co tworzy „swoisty węzeł prawny”. Komisja wskazała również, że zrealizowanie możliwych działań na rzecz parkującego może być wynikiem nieformalnych ustnych uzgodnień, czy też odbywać się przez wymianę nieujawnionej korespondencji. W toku sprawy KNF podkreślała, że naganne uchybienia dotyczące rzetelnego przekazywania informacji skutkują zachwianiem zaufania uczestników rynku do zasad uczciwego obrotu i mogą skutkować zmniejszeniem znaczenia informacji na rynku kapitałowym, stąd ich wystąpienie uzasadnia nałożenie surowej kary. 

KNF przypomina o obowiązkach związanych z parkowaniem akcji

Przy okazji szkoleń organizowanych przez KNF w ramach Centrum Edukacji dla Uczestników Rynku, KNF cyklicznie przypomina, że obowiązki wezwań i notyfikacji spoczywają również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu. Innymi słowy, jak wskazuje KNF, jeśli przykładowo akcjonariusz A posiada akcje spółki publicznej stanowiące 6 % głosów i zleca akcjonariuszowi B, żeby nabył w imieniu własnym, lecz na rzecz A akcje stanowiące 4 % głosów, akcjonariusz A powinien notyfikować, że osiągnął próg 10 % głosów w spółce.

Regulator zachowuje czujność

Należy mieć na uwadze, że KNF wykazuje się coraz większą skutecznością w działaniach śledczych podejmowanych w kraju oraz za granicą. To bardzo ważny sygnał dla całego rynku. Akcjonariusze muszą mieć na uwadze, że Komisja biegle korzysta z międzynarodowych narzędzi prawnych, współpracuje z zagranicznymi regulatorami i potrafi ustalić ostatecznych beneficjentów nie tylko tradycyjnych spółek cypryjskich, ale i złożonych wehikułów finansowych, zakładanych w egzotycznych i odległych jurysdykcjach podatkowych.