• Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych przez syndyka – uwagi na tle najnowszego orzecznictwa SN
Artykuł:

Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych przez syndyka – uwagi na tle najnowszego orzecznictwa SN

17 marca 2019

Sytuacja, w której dochodzi do upadłości wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej nie należy do rzadkości. Co więcej, niejednokrotnie okazuje się, że udziały czy akcje innej spółki są jedynym aktywem masy upadłości, które dają wierzycielom jakiekolwiek perspektywy uzyskania choćby częściowego zaspokojenia ich wierzytelności.

Z powyższych względów kwestia ta musiała zostać uregulowana w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (do 1 stycznia 2016 r. Prawo upadłościowe i naprawcze) – dalej jako Pr. upadł. Problematyce tej poświęcony jest art. 186 Pr. upadł.

Pierwotna treść tego przepisu wprowadzała swoisty dualizm – w zakresie uprawnień o charakterze organizacyjnym uprawnienia udziałowe nadal przysługiwały upadłemu, zaś uprawnienia majątkowe miał wykonywać syndyk masy upadłości. W sytuacjach wątpliwych decydujący głos należał do sędziego – komisarza, który rozstrzygał spór kompetencyjny zaskarżalnym postanowieniem. Sytuacja ta rodziła poważne problemy praktyczne, dlatego też na mocy obowiązującej od 2 maja 2009 r. nowelizacji Pr. upadł. wprowadzono jednolite rozwiązanie - po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk.

Zmiana ta została przyjęta z uznaniem zarówno przez praktykę jak i naukę prawa. Wydawało się, że ten aspekt postępowania upadłościowego nie budzi już żadnych wątpliwości. Okazuje się jednak, że nie do końca.

W sprawie, która niedawno znalazła się na wokandzie Sądu Najwyższego, syndyk masy upadłości, wykonując podstawowe prawo udziałowe wspólnika, wniósł powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która to uchwała miała pozbawić masę upadłości prawa kontroli na udziałami w tej spółce. Sąd Okręgowy po rozpoznaniu sprawy przyznał rację powodowi (syndykowi) i uchylił uchwałę. Apelację od tego rozstrzygnięcia wniosła pozwana spółka, zaś przy jej rozpoznawaniu Sąd Apelacyjny nabrał tak poważnych wątpliwości, iż zdecydował się wystąpić do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym.

Termin do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników

Podstawą tych wątpliwości Sądu Apelacyjnego było zachowanie przez syndyka terminu do wniesienia powództwa, który zgodnie z art. 251 kodeksu spółek handlowych, wynosi 1 miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłużej jednak niż w 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W analizowanej sprawie syndyk wniósł powództwo pod koniec sierpnia 2015 r., zachowując miesięczny termin od powzięcia wiedzy o przegłosowaniu kwestionowanej uchwały, wynikający z ogłoszenia upadłości i objęcia przez niego funkcji w lipcu 2015 r. Problem jednak w tym, iż przewidziany w kodeksie spółek handlowych maksymalny termin 6 miesięczny (liczony od podjęcia uchwały) nie został zachowany – skarżona uchwała została podjęta na zgromadzeniu, które odbyło się na początku lutego 2015 r.

Nie podlega przy tym żadnej dyskusji, iż termin do zaskarżenia uchwały ma charakter zawity – jego przekroczenie powoduje utratę legitymacji do kwestionowania uchwały, jest brane z urzędu przez sąd na każdym etapie postępowania i powinno spowodować oddalenie powództwa, niezależnie od słuszności argumentów, które miałyby przemawiać za wyeliminowaniem uchwały z obrotu prawnego. Nie ma przy tym znaczenia, czy przekroczenie terminu do wykonania tego uprawnienia było zawinione przez skarżącego, czy też uchybienie to wystąpiło z przyczyn od niego niezależnych.  

Za tak rygorystycznym (i powszechnie aprobowanym) rozwiązaniem ma przemawiać to, iż niepewność wynikająca z możliwości uchylenia uchwały może wywoływać daleko idące negatywne skutki zarówno dla spółki, jej wspólników czy też kontrahentów spółki, podejmujących czasem istotne decyzje gospodarcze, na podstawie uchwały wspólników drugiej strony czynności prawnej (np. w zakresie obrotu nieruchomościami). Potencjalne ryzyko uchylenia uchwały nie może zatem istnieć zbyt długo.

Zauważyć przy tym należy, iż pozycja syndyka masy upadłości, ukształtowana przepisami Pr. upadł., dalece odbiega od uprawnień zwykłego menedżera niewypłacalnego przedsiębiorcy. Z jednej strony jest on istotnie powołany do prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego, z drugiej jednak jego podstawowym obowiązkiem jest zaspokojenie (pod kontrolą sądu upadłościowego) w możliwie największym stopniu wierzycieli. Wreszcie, zgodnie z art. 144 ust. 1 i 2 Pr. upadł., po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu, zaś postępowania te, syndyk prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym.

Syndyk – wspólnik jak każdy inny

W uchwale z 20 lutego 2019 r., sygn. akt III CZP 93/18, Sąd Najwyższy stwierdził, że syndyk, który wykonuje uprawnienia wynikające z uczestnictwa upadłego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 186 Pr. upadł.) przy wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w tejże spółce jest związany terminami określonymi przez art. 251 kodeksu spółek handlowych.

W ocenie Sądu Najwyższego nie istnieją zatem żadne podstawy prawne, które miałyby uprzywilejować wspólnika, względem którego ogłoszono upadłość. W tym stanie rzeczy niezmiernie istotna wydaje się inicjatywa wierzycieli, którzy ze względu na swoje relacje z upadłym mogą mieć wiedzę o uchwałach zgromadzeń spółek zależnych od ich dłużnika, które nierzadko wywołują daleko idące skutki dla masy upadłości. Szybki kontakt z syndykiem czasem może okazać się jedyną szansą dla uniknięcia uszczuplenia wartości masy upadłości, a tym samym uzyskania przez wierzycieli zaspokojenia ich należności.