• Nabycie udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od nieuprawnionego
Artykuł:

Nabycie udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od nieuprawnionego

27 sierpnia 2019

Dorota Szlachetko-Reiter , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2019 roku (sygn.. III CSK 146/17), po raz pierwszy zostało jednoznacznie wskazane stanowisko judykatury odnośnie skutków nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od osoby która nie jest ich prawowitym właścicielem. Sąd zaznaczył, że zastosowanie znajduje w takiej sytuacji zasada stanowiąca iż przeniesienie na drugą osobę własności rzeczy lub praw, których samemu się nie posiada jest bezskuteczne i nieważne, gdyż nie ma szczegółowych uregulowań prawnych, które mogłyby stanowić podstawę do takiego nabycia w przypadku praw – z pewnymi wyjątkami.

NIERUCHOMOŚCI I RUCHOMOŚCI… A PRAWA?

W przypadku nieruchomości, ochronę dla nabywcy zawsze stanowi rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych tj. zasada wyrażona w treści art. 5 ustawy o Księgach Wieczystych i Hipotece. Zgodnie z jej treścią: „w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe”. Jeśli zaś chodzi o rzeczy ruchome, to ogólną zasadę przewiduje z kolei art. 169 § 1 Kodeksu Cywilnego, stanowiący, że: „jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie”. Obydwa wskazane wyjątki uzależnione są jednak od istnienia dobrej wiary po stronie nabywcy tj. usprawiedliwionego, choć błędnego przekonania, że zbywca jest właścicielem rzeczy czy nieruchomości lub osobą upoważnioną do zbycia cudzej rzeczy lub nieruchomości. Dobrą wiarę wyłącza więc oczywiście brak takiego przekonania, ale także niedbalstwo czy niezachowanie staranności w próbach ustalenia faktycznego właściciela rzeczy czy nieruchomości.

W obowiązującym stanie prawnym nie ma jednak analogicznego przepisu stanowiącego odpowiednik dla ochrony nabycia praw – a więc także dla udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Najwyższy rozważył co prawda możliwość zastosowania art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dla zapewnienia podobnych skutków ochrony prawnej, jednak jak zostało słusznie podniesione, przepis ten zapewnia jedynie domniemanie, iż wpisy do rejestru są prawdziwe. Domniemanie takie, jest jednak wzruszalne, a więc może zostać obalone. Przepis ten nie przewiduje nadto żadnych skutków prawnych w przypadku obalenia wskazanego domniemania, a więc w żadnym przypadku nie stanowi szczególnego instrumentu umożliwiającego nabycie prawa od osoby nieuprawnionej.

CZY NABYWCA UDZIAŁÓW NIGDY NIE JEST CHRONIONY?

Sąd Najwyższy słusznie wskazał w przytoczonym orzeczeniu, że mimo braku szczególnych przepisów ochronnych dla nabywcy praw, istnieją ogólne zasady które w określonych sytuacjach mogą mieć zastosowanie dla nabywcy udziałów spółki, będącego w dobrej wierze. Wskazany został przy tym art. 83 § 2 Kodeksu Cywilnego, który stanowi ochronę nabycia prawa na podstawie odpłatnej czynności, przez osobę działającą w dobre wierze – mimo pozorności danej czynności prawnej. Analogiczną ochronę zapewnia art. 1028 Kodeksu Cywilnego, lecz dotyczy on sytuacji w której ochroną objęty jest nabywca prawa wchodzącego w skład masy spadkowej, a osobą rozporządzającą prawem jest osoba legitymująca się stwierdzeniem nabycia spadku – mimo że nie jest spadkobiercą. Zaznaczyć jednak należy, że każda z powołanych powyżej sytuacji, jest absolutnym wyjątkiem od przedstawionej wcześniej reguły i dotyczy jedynie wyjątkowych okoliczności.

JAK SIĘ ZABEZPIECZAĆ?

Jak podsumował Sąd Najwyższy, w obowiązującym stanie prawnym brak jest przepisów, które w dowolnym stanie faktycznym chroniłyby nabywcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji pierwsze wadliwe rozporządzenie udziałami, zawsze będzie pociągać za sobą kolejne wadliwe rozporządzenia oraz brak nabycia własności przez następnych kupujących. Tym bardziej, dla kupującego istotne jest zbadanie stanu prawnego udziałów przed ich kupnem, w ramach procedury due dilligence, ale także – albo i przede wszystkim – zawarcie w umowie nabycia udziałów stosownych zapewnień dotyczących własności udziałów po stronie sprzedającego, celem możliwie największego uproszczenia dochodzenia potencjalnych roszczeń odszkodowawczych z tytułu ewentualnego braku nabycia własności tego typu praw.