W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Nowe regulacje – polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach
Artykuł:

Nowe regulacje – polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

30 grudnia 2019

Paweł Duda , Partner, Radca Prawny, Doktorant w Instytucie Nauk Prawnych PAN |

Wpływ akcjonariuszy na wynagrodzenia

W ustawie o ofercie publicznej pojawił się rozdział 4A regulujący uchwalanie polityki wynagrodzeń oraz sporządzanie sprawozdań o wynagrodzeniach finansowych. Zgodnie z nim, od tej pory to walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie przyjmować w drodze wiążącej uchwały politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Regulacja ta obejmie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Przepisy nie obejmą (we wskazanym przez art. 90c ust.2 Ustawy o ofercie publicznej zakresie) banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych i domów maklerskich.

Projekt uchwały

W ogólnym wymiarze, rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Jeżeli zaś chodzi o zawartość projektu uchwały dotyczącej polityki, to ustawa określa następujące elementy, które powinny się w niej znajdować:

  • opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej, wraz z wskazaniem wzajemnych proporcji tych składników wynagrodzenia
  • wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń
  • wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy łączące członków zarządu i radę nadzorczą ze spółką wraz ze wskazaniem okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego
  • opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur
  • opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń
  • opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów
  • wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji jej ogólnych założeń tj. strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki

Ponadto, w przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń będzie musiała dodatkowo zawrzeć szczegółowe kryteria na podstawie których jest ono przyznawane oraz informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty i możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach i ewentualne sankcje

Obowiązkiem rady nadzorczej stanie się sporządzanie każdego roku sprawozdania o wynagrodzeniach, które zawierać będzie m.in. dokładny opis składników wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej wraz z opisem kryteriów jakie zastosowano przy jego sporządzaniu oraz informacją o tym w jaki sposób sprawozdanie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie będzie opiniowane poprzez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy o charakterze doradczym oraz będzie badane przez biegłego rewidenta, który oceni ją pod kątem zawartości informacji określonych w art. 90g ust. 1 – 5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej. Każde kolejne sprawozdanie będzie musiało zawierać informacje na temat tego jak aktualne sprawozdanie uwzględnia treść poprzedniej uchwały. Nieopracowanie jak i brak publikacji sprawozdania na stronie internetowej, będzie skutkowało nałożeniem grzywny. Ta sama sankcja przewidziana jest też dla osób odpowiedzialnych za informacje ujęte w polityce wynagrodzeń i sprawozdaniu, które podadzą w nich nieprawdziwe dane, lub zatają prawdziwe. Rada Nadzorcza sporządzi po raz pierwszy sprawozdanie łącznie za lata 2019-2020.

Czas na wprowadzenie zmian

Na podjęcie stosownych uchwał jest czas do 30 czerwca 2020 r. Zarówno projekt uchwały o polityce wynagrodzeń jak i sprawozdanie o wynagrodzeniach mają zostać opublikowane na stronie internetowej spółki. Po wprowadzeniu polityki wynagrodzeń, Spółka będzie mogła wypłacać wynagrodzenia tylko i wyłącznie w zgodzie z uchwaloną polityką. Ewentualne czasowe odstępstwa od stosowania polityki (w określonych ustawowo przypadkach) będzie zależne od decyzji rady nadzorczej, natomiast wszystkie istotne zmiany będą wymagały już odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia. Wymagany będzie też przegląd polityki, przeprowadzany nie rzadziej niż co 4 lata, mający na celu aktualizację polityki zgodnie z aktualną sytuacją na rynku.

W przypadku nieprzyjęcia do 30 czerwca 2020 r. polityki wynagrodzeń, spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. W przypadku natomiast, gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zarówno w pierwszym, jak i drugim przypadku, zmieniona polityka wynagrodzeń powinna zostać przyjęta na kolejnym walnym zgromadzeniu.