• Pierwsze kary KNF na podstawie Rozporządzenia MAR
Artykuł:

Pierwsze kary KNF na podstawie Rozporządzenia MAR

30 lipca 2019

Dorota Szlachetko-Reiter , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

W zeszłym miesiącu obchodziliśmy 3. „rocznicę” wejścia w życie rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku, nazywanego rozporządzeniem MAR. Wysokie kary przewidziane w treści samego rozporządzenia oraz znowelizowanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wywołały nie lada panikę na rynku kapitałowym. Czy rzeczywiście jest się czego bać?

Komisja Nadzoru Finansowego na posiedzeniach 12 lutego 2019 r. oraz 9 kwietnia 2019 r. podjęła decyzje o nałożeniu pierwszych kar wynikających z naruszenia przepisów rozporządzenia MAR  w łącznej wysokości ponad 2,5 mln zł. Zostały nimi objęte 3 podmioty powiązane z giełdową spółką Krezus S.A., w tym jej Prezes Zarządu.

Pierwsza kara w wysokości 400.000 zł nałożona została na Prezesa Zarządu wspomnianej spółki, który to dokonał kilku transakcji zbycia i nabycia akcji spółki w czasie trwania tzw. okresu zamkniętego. W rozumieniu rozporządzenia MAR okres zamknięty to termin wynoszący 30 dni przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania finansowego na koniec roku rozliczeniowego. Osoby pełniące obowiązki zarządcze objęte są zakazem dokonywania transakcji m.in. akcjami spółki w trakcie okresu zamkniętego. Taki zakaz uzasadniany jest w ten sposób, że w okresie bezpośrednio poprzedzającym publikację raportów finansowych podmiotu, osoby nim zarządzające zazwyczaj posiadają wiedzę niedostępną dla innych uczestników obrotu, a co za tym idzie prowadzić to może do niepożądanego na rynku regulowanym zjawiska zachwiania równowagi informacyjnej wśród inwestorów.

Zaniedbanie obowiązków informacyjnych przyczyną kary finansowej

Pozostałe kary, nałożone w dniu 9 kwietnia 2019 r., związane są z nieprzekazaniem emitentowi oraz KNF powiadomienia o transakcjach na akcjach Krezus S.A. Zgodnie z rozporządzeniem MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają emitenta oraz właściwy organ o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do m.in. akcji tego emitenta (przepis ma zastosowanie gdy łączna kwota transakcji w danym roku kalendarzowym przekroczy kwotę 5.000 EUR).

W analizowanym przypadku, karą obłożony został nie tylko Prezes Zarządu, ale także podmioty blisko związane z osobami pełniącymi funkcje zarządcze (spółki, w których osoba ta również pełniła funkcję prezesa). Byli to akcjonariusze, którzy dokonywali dużej liczby transakcji na akcjach, nie informując o tym pozostałych uczestników rynku. Podmiot dysponujący ok. 51% udziałów dokonał aż 18 transakcji o łącznej wartości przekraczającej 25 mln zł. Wskazywały one jasno na chęć wycofania się ze spółki, co wskutek braku regularnych komunikatów pozostawało dla inwestorów tajemnicą. Uczestnicy rynku zwracają bowiem szczególną uwagę na ruchy większościowych udziałowców, które nierzadko wpływają na pozycję spółki. Informacja o transakcjach podana została do publicznej wiadomości dopiero z ponad kwartalnym opóźnieniem. Takie zaniedbanie tłumaczone było „błędną interpretacją przepisów prawa”.

Pierwszą reakcją na niepokojące działania wewnątrz spółki było skierowanie przez KNF żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki przez Giełdę Papierów Wartościowych, które miało miejsce już w sierpniu ubiegłego roku. W następnej kolejności Komisja wszczęła postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia kar administracyjnych na podmioty naruszające prawo.

W efekcie przeprowadzonego postępowania, Komisja zdecydowała o nałożeniu na Karo – Biuro Handlu Zagranicznego sp. z o.o. kary finansowej w wysokości 250.000 zł oraz na Taleja sp. z o.o. – 1.500.000 zł. Decyzja dotknęła także Prezesa Zarządu, na którego nałożono karę w wysokości 600.000 zł. Takie działanie komisji stanowi jasny komunikat, że nie zamierza ona tolerować podobnych zachowań członków organów spółek giełdowych i osób blisko z nimi związanych.

Polityka „zero tolerancji”

Pierwsze kary nałożone na podstawie rozporządzenia MAR mają duże znaczenie dla praktyki obrotu. Akt ten nakłada na określony krąg uprzywilejowanych podmiotów obowiązki związane z zawiadamianiem o transakcjach na akcjach emitenta. Szczególna staranność wymagana jest od osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych. Jak wskazuje sama Komisja, przekazanie komunikatu o nałożeniu kary finansowej do publicznej wiadomości ma na celu przede wszystkim zdyscyplinowanie osób znajdujących się w podobnej sytuacji do przestrzegania obowiązków wynikających z rozporządzenia. Wysokie kary finansowe mają też być narzędziem propagującym zgodne z prawem zachowania uczestników rynku.

W związku z powyższą sytuacją, osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach giełdowych nie mogą już bagatelizować postanowień przepisów rozporządzenia MAR. Z komunikatów wydawanych przez KNF wynika jasno, że dąży ona do wyeliminowania negatywnych zachowań na rynku i w tym celu będzie chętnie korzystać z narzędzia jakim jest możliwość nakładania kar administracyjnych.