• Rewolucja w prawie spółek – obowiązkowa dematerializacja akcji
Artykuł:

Rewolucja w prawie spółek – obowiązkowa dematerializacja akcji

30 września 2019

Wiesław Łatała , Partner Zarządzający, Radca Prawny |
Wojciech Kawalec , Młodszy prawnik |

W dniu 6 września 2019 r. Prezydent RP podpisał nowelizację przepisów Kodeksu spółek handlowych, w wyniku której do historii przejdą akcje w formie dokumentu. Od momentu wejścia w życie zawartych w niej zmian, tj. od 1 stycznia 2021 r., wszystkie akcje spółek – zarówno imienne jak i na okaziciela – będą miały formę zapisu cyfrowego. Wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne będą musiały prowadzić publiczne rejestry akcjonariuszy. Oznacza to ostateczne odejście od akcji rozumianej w sposób tradycyjny, jako fizycznego dokumentu emitowanego przez podmioty rynku kapitałowego, uprawniającego do udziału w podmiocie, który go wydał oraz dającego jego posiadaczowi wszelkie uprawnienia korporacyjne i majątkowe z nim związane. Zdaniem autorów ustawy, zmiany te mają pomóc walczyć z tzw. praniem brudnych pieniędzy oraz innymi nadużyciami finansowymi.

Nowelizacja ma na celu również umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce takich jak świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne i inne tytuły do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.

Dodatkową zmianą, na jaką należy zwrócić uwagę, jest nałożenie na wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne obowiązku prowadzenia specjalnych platform służących do komunikacji z akcjonariuszami, wydzielonych na ich stronach internetowych, w ramach których będą one zobligowane do zamieszczania wymaganych przez prawo lub statuty ogłoszeń pochodzących od spółek.

Rejestry akcjonariuszy – ryzyko ujawnienia danych?

Wszystkie akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą musiały zostać zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w postaci elektronicznej. Takie rozwiązanie znacząco odchodzi od dotychczasowej praktyki anonimowości akcjonariuszy-inwestorów, którzy często nie chcieli być ujawniani jako osoby powiązane z danym podmiotem gospodarczym. Zdaniem autorów ustawy, nowe przepisy wprowadzą jednak regulację, która pozwoli zapewnić optymalną ochronę danych osobowych. Zagwarantować ma to wymóg, zgodnie z którym rejestr akcjonariuszy będzie mógł być prowadzony wyłącznie przez profesjonalny podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski, bank), wskazany uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponadto na takim podmiocie ciążył będzie ustawowy obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa i integralności danych. Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza, a podmioty te będą miały prawo dostępu do danych oraz prawo żądania wydania informacji w formie papierowej lub elektronicznej. Zamiast prowadzenia rejestru akcjonariuszy, spółka będzie mogła zarejestrować akcje w depozycie papierów wartościowych.

Równocześnie z wprowadzeniem nowej instytucji rejestru akcjonariuszy, ustawodawca zdecydował się na usunięcie obowiązku prowadzenia przez zarządy spółek ksiąg akcyjnych w tradycyjnej, materialnej formie.

Jak się przygotować do zmian?

Z dniem 1 stycznia 2021 r. istniejące w tym momencie dokumenty akcji utracą moc obowiązująca, a zachowają jedynie przez okres 5 lat moc dowodową w zakresie wykazania przysługiwania praw udziałowych danemu podmiotowi.

W ramach procesu dematerializacji akcji, zarządy spółek będą zobligowane do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce (w sposób analogiczny do metody zwołania walnego zgromadzenia). Pierwsze wezwanie będzie musiało nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r., a kolejne mają być ogłaszane w odstępach czasu nie większych niż miesiąc, ani nie mniejszych niż dwa tygodnie. Przed pierwszym wezwaniem spółka będzie zobowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy ze spełniającym do tego warunki podmiotem. Osoby uprawnione do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, które dopuszczą do tego, że spółka nie dokona w wyznaczonym terminie stosownych wezwań będą narażone na grzywnę w wysokości do 20.000 złotych. W związku z powyższym, członkowie zarządów spółek powinni przyłożyć szczególną uwagę do dokładnego i terminowego przeprowadzenia stosownych wezwań.

Digitalizacja czy dezorganizacja?

Obowiązkowa dematerializacja akcji wpisuje się w trend cyfryzacji prawa gospodarczego. Stanowi to kolejny krok na drodze ograniczenia nadmiernej produkcji papierowych dokumentów. Do przeszłości przejdzie wiele dotychczasowych obowiązków wynikających pośrednio z dokumentowej formy niektórych akcji, tj. wydawanie dokumentów akcji, przechowywanie dokumentów akcji obejmowanych za aporty na zabezpieczenie roszczeń, czy też wydawanie duplikatów akcji.

Z drugiej strony, zwraca się uwagę na zagrożenie naruszenia prywatności akcjonariuszy, gdyż ich dane (np. adres korespondencyjny) będą dostępne każdemu akcjonariuszowi, nawet posiadającemu tylko jedną akcję. Ponadto, obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie generował dla spółki dodatkowe, dotychczas nieponoszone koszty.

Uwzględniając jednak całość zmian, nowelizację należy ocenić pozytywnie. Minimalizuje ona ryzyko niespójności legitymacji formalnej i materialnej akcjonariuszy w praktyce. Stwarza także możliwość skuteczniejszej walki z nadużyciami na rynku finansowym poprzez wyeliminowanie anonimowego „ukrywania” się niektórych podmiotów w akcjonariacie spółek prywatnych.