• Rozszerzenie zdolności arbitrażowej w sporach korporacyjnych
Artykuł:

Rozszerzenie zdolności arbitrażowej w sporach korporacyjnych

29 października 2019

Nowelizacja dotyczy przede wszystkim art. 1157 k.p.c. oraz 1163 k.p.c. i stanowi odpowiedź na pojawiające się dotychczas wątpliwości dotyczące zdatności arbitrażowej sporów o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, będące przedmiotem intensywnej dyskusji w nauce prawa. Na niemożliwość rozpoznania tego typu sporów w arbitrażu wskazywać miał brak kompetencji do samodzielnego dysponowania przez strony przedmiotem sporu. Podnoszono bowiem, że uczestnicy postępowania nie mogą w drodze ugody wyeliminować uchwały z obrotu prawnego poprzez stwierdzenie, że jest ona nieważna z powodu naruszenia obowiązujących przepisów. Okoliczność ta pozostawać miała poza wolą autonomii stron. Zdolność ugodowa stanowiła przy tym przesłankę niezbędną do objęcia sporu postępowaniem arbitrażowym, co znalazło potwierdzenie w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego.

W nowym brzmieniu art. 1157 k.p.c. rozstrzygnięto, że wszelkie spory majątkowe, z wyłączeniem spraw o alimenty, posiadają zdatność arbitrażową. Oznacza to, że dla ustalenia kognicji sądu arbitrażowego nie jest konieczne badanie, czy istnieje możliwość zawarcia ugody sądowej. Sąd polubowny może tym samym rozstrzygać również spory dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., czy walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Rozszerzenie zakresu zdatności arbitrażowej na wszystkie spory o prawa majątkowe eliminuje wszelkie wątpliwości występujące dotychczas w praktyce.

Zmianie uległa również treść art. 1163 k.p.c. Zapis na sąd polubowny zawarty w umowie albo statucie wiązać będzie również organy spółki oraz ich członków i będzie skuteczny w sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, jeżeli przewiduje obowiązek ogłoszenia o wszczęciu postępowania w sposób wymagany dla ogłoszeń spółki najpóźniej w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Nowelizacja dookreśliła zatem krąg podmiotów, które związane będą umową o arbitraż zawartą w umowie (statucie) spółki handlowej, wskazując obok spółki i jej wspólników również organy spółki i ich członków. Dotychczas wśród podmiotów związanych skutkiem zapisu na sąd polubowny nie wymieniono członków organów spółki, co wykluczało możliwość prowadzenia postępowania przed sądem arbitrażowym z ich udziałem. Zmiana ustawy powinna skutkować eliminacją ryzyka podwójnego zaskarżenia tej samej uchwały w postępowaniu arbitrażowym i w postępowaniu sądowym.

Co istotne, aktualna konstrukcja art. 1163 § 2 k.p.c. przewiduje konieczność rozpoznania wszystkich spraw o stwierdzenie nieważności lub uchylenie danej uchwały przez skład, który został wyznaczony w sprawie najwcześniej wniesionej. W sprawach tych bowiem każdy wspólnik albo akcjonariusz może przystąpić do postępowania po jednej ze stron w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

Nowelizacja przepisów jednoznacznie umożliwiła zatem rozpoznanie sporów o nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przed sądem polubownym. Skorzystanie z tej możliwości uwarunkowane jest jednak wprowadzeniem stosownych zmian w statutach lub umowach spółek.

Ocena wprowadzonej zmiany wymaga rzecz jasna upływu czasu. Jednoznaczne rozszerzenie kognicji sądów polubownych na rozstrzyganie sporów o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych na pewno będzie miało wpływ na krótszy okres rozpoznania tego typu spraw. Zaletą postępowań arbitrażowych jest także znacznie wyższy stopień poufności. Co więcej, sprawy tego rodzaju należą do najczęściej prowadzonych postępowań z zakresu sporów korporacyjnych, co może mieć wpływ na odciążenie w powyższym zakresie sądów powszechnych. Natomiast nie można zapominać o co do zasady wyższych kosztach w sądownictwie polubownym - i to już po zwiększeniu do 5.000,00 zł opłaty od pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały.