• Ważna zmiana w prawie spółek – obowiązkowa polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych
Artykuł:

Ważna zmiana w prawie spółek – obowiązkowa polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych

20 listopada 2019

Dorota Szlachetko-Reiter , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej podpisana

6 listopada 2019 r. Prezydent podpisał nowelizację ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Celem tej nowelizacji jest dokonanie w krajowym porządku prawnym niezbędnych zmian w związku z wejściem w życie aktów prawnych Unii Europejskiej dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania. Zmiany przewidziane tą nowelizacją wejdą w życie już 14 dni od dnia jej podpisania.

Spośród wielu zmian przewidzianych uchwalonym aktem prawnym, niezwykle istotnym novum dla praktyki funkcjonowania spółek publicznych jest wprowadzenie nieistniejących dotychczas obligatoryjnych instytucji – polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach.

Czym jest „polityka wynagrodzeń”?

Od momentu wejścia w życie zmian, każda spółka publiczna będzie zobligowana do opracowania i wdrożenia dokumentu, który określał będzie zasady przyznawania wynagrodzeń członkom organów spółki – zarządu i rady nadzorczej. Uprawnienie do przyjęcia takiego dokumentu będzie przysługiwało wyłącznie walnemu zgromadzeniu. Polityka wynagrodzeń ma przy tym przyczyniać się do realizacji długoterminowych interesów spółki i strategii biznesowej oraz wzmacniać jej stabilność na rynku. Poza zasadami wynagrodzenia członków organów, będzie ona również zawierała dane o umowach łączących tychże członków organów ze spółką, a w przypadku gdy nie została z nimi zawarta umowa – dane o charakterze stosunku prawnego łączącego ich ze spółką. Biorąc pod uwagę fakt, że tak opracowany dokument będzie musiał być opublikowany na stronie internetowej spółki, należy przyjąć konkluzję, że głównym celem tej nowelizacji jest jeszcze mocniejsze uwydatnienie jawności i przejrzystości stosunków występujących w spółce.

Nowy obowiązek dla rad nadzorczych

Wprowadzenie do systemu prawnego obligatoryjnej polityki wynagrodzeń wiąże się z nowym obowiązkiem jaki będzie od tej pory ciążył na radzie nadzorczej. Organ ten będzie zobligowany do sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach. Sprawozdanie takie będzie zawierało szczegółowy opis składników przyznanych wynagrodzeń, co ma ułatwić walnemu zgromadzeniu ocenę adekwatności wysokości wypłacanych kwot, z uwagi na fakt, że wspólnicy zebrani na walnym zgromadzeniu będą podejmowali uchwałę w przedmiocie zaopiniowania takiego sprawozdania. W małych jednostkach w rozumieniu przepisów o rachunkowości uchwała będzie mogła być zastąpiona dyskusją nad sprawozdaniem. Zarówno uchwała jak i dyskusja nie będą miały jednak wiążącego charakteru. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, podobnie jak polityka wynagrodzeń będzie musiało być opublikowane na stronie internetowej spółki. Aby umożliwić interesariuszom jeszcze lepszy wgląd w sytuację finansową, każda spółka będzie zobligowana do udostępniania sprawozdania za dany rok przez okres 10 lat.

Inne zmiany w prawie spółek publicznych

Poza polityką wynagrodzeń i sprawozdaniami o wynagrodzeniach, omawiana nowelizacja ustawy wprowadza także rozwiązania ułatwiające spółkom identyfikację swoich akcjonariuszy (możliwość wystąpienia z żądaniem o udostępnienie danych do pośrednika prowadzącego rachunki papierów wartościowych), ustanawia zasady zawierania przez spółki transakcji z podmiotami powiązanymi (sposób obliczania wartości transakcji, obowiązek publikacji informacji o takich transakcjach), czy też wzmacnia nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad ofertami publicznymi papierów wartościowych oraz rozszerzenie jej składu osobowego o trzeciego zastępcę przewodniczącego Komisji.