W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Jedyny wspólnik spółki z o.o. a status pracownika
Artykuł:

Jedyny wspólnik spółki z o.o. a status pracownika

30 stycznia 2020

Tomasz Sionek , Partner, Adwokat |

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie, jedyny lub posiadający zdecydowaną większość udziałów w spółce z o.o. wspólnik, nie może co do zasady pozostawać z tą spółką w stosunku pracy. Status właścicielski wyklucza status pracowniczy takiej osoby.

Stan faktyczny

Zgodnie z ustaleniami faktycznymi Sądu I Instancji, powód skarżąca decyzję ZUS-u, była prezesem zarządu spółki z o.o., w której posiadała jednocześnie 92% udziałów. Na mocy aneksu do zawartej pomiędzy nią a spółką umowy o pracę, zwiększyła swój wymiar etatu z 1/8 do pełnego, co odpowiednio zwiększyło jej wynagrodzenie. Organ rentowy uznał podpisanie aneksu za czynność pozorną mająca na celu uzyskanie świadczeń od wyższej podstawy, natomiast rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego, zaaprobowane przez Sąd II Instancji, sprowadziło się do uznania, że nie może być mowy o stosunku pracowniczym w rozumieniu kodeksu pracy między powódką a de facto jej własną spółką.

Rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego

W sytuacji, w której wspólnik posiada dominujący pakiet udziałów (tj. jest prawie jedynym wspólnikiem spółki) i swobodnie podejmuje decyzje gospodarcze i kierownicze spółki oraz nie jest nikomu podporządkowany personalnie ani organizacyjnie, co stwarza możliwość swobodnego ustalenia swojego wynagrodzenia i zakresu obowiązków, dochodzi do konfliktu między statusem właścicielskim a pracowniczym. W takiej sytuacji, zgodnie z dotychczasową linią orzeczniczą, potwierdzoną przez omawiane rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego, status właścicielski „wchłania” pracowniczy, bowiem wspólnik wykonuje czynności we własnym interesie i na swoją rzecz oraz samodzielnie ponosi ryzyko gospodarcze i biznesowe tych działań. Skoro więc taka osoba „pracuje na siebie”, to nie może łączyć w sobie roli pracownika i pracodawcy, tworzy bowiem samowystarczalny byt ekonomiczny, który wybierając dla swojej działalności formę spółki prawa handlowego, rezygnuje tym samym z podległości służbowo-gospodarczej wobec innego podmiotu. Wynika też z tego, że taka osoba nie będzie podlegać pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu, bo nie jest pracownikiem w rozumieniu prawa pracy (Wyrok SN z 3.08.2011 I UK 8/11).

Odpłatność pracy

Sąd zwrócił również uwagę na brak spełnienia przesłanki odpłatności, która charakteryzuje stosunek pracy. Uzasadnił to tym, że do przesunięć majątkowych dochodzi tylko w ramach majątku samego wspólnika. Nie można więc w takiej sytuacji naruszyć aksjologicznej zasady prawa pracy, zgodnie z którą dla zaistnienia stosunku pracy, konieczne jest oddzielenie kapitału od samego świadczenia pracy.

Rozdział dwóch statusów.

Stanowisko Sądu Apelacyjnego ugruntowuje tym samym przyjętą w orzecznictwie koncepcję wyraźnego rozdziału pomiędzy statusem właścicielskim a pracowniczym. Zasada niedopuszczalności zawierania umowy o pracę między spółką a jej jedynym, bądź prawie jedynym wspólnikiem będzie aktualizować się w każdym przypadku próby wyodrębnienia stosunku pracowniczego między tymi podmiotami. Ocenie może natomiast podlegać to czy  wspólnik (gdy nie posiada 100% udziałów) posiada dominujący udział w spółce. Należy wtedy oceniać konkretne okoliczności i stwierdzić czy taki wspólnik spełnia cechy właścicielskie, tj. czy można go uznać za odrębny podmiot ekonomiczny, funkcjonalny i faktyczny.

Wyrok SA w Lublinie z 9.10.2019 r., III AUa 566/19