W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Przejście udziałów w użytkowaniu wieczystym w sytuacji połączenia przez przejęcie spółek prawa handlowego
Artykuł:

Przejście udziałów w użytkowaniu wieczystym w sytuacji połączenia przez przejęcie spółek prawa handlowego

22 września 2020

Katarzyna Zajas - Aydogan , Partner, Radca Prawny |
Alex Węklar , Adwokat |

Uchwała składu trzech sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 2019 r., sygn. akt III CZP 19/19.

Sąd Najwyższy podjął istotną uchwałę, zgodnie z którą stwierdził, iż „połączenie przez przejęcie spółek prawa handlowego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., którego dalszym następstwem jest przejście na spółkę przejmującą udziałów w użytkowaniu wieczystym, nie jest zbyciem nieruchomości w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o szczególnych zasadach usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa (jedn. tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 2267)”, tym samym zabezpieczenie uniemożliwiające przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nie dotyczy sukcesji generalnej.

Sprawa dotyczyła złożonego wniosku przez spółkę będącą wnioskodawczynią o dokonanie w dziale II księgi wieczystej nieruchomości, której właścicielem jest miasto wpisu w miejsce innej spółki w zakresie udziału w prawie użytkowania wieczystego. Podstawą wpisu był aktualny wypis z rejestru przedsiębiorców KRS dotyczący wnioskodawczyni, potwierdzający połączenie przez przejęcie spółki wpisanej do księgi wieczystej jako dotychczasowy użytkownik wieczystego w udziale. Sąd Rejonowy orzekając w następstwie sprzeciwu wnioskodawczyni od postanowienia referendarza, oddalił wniosek o wpis wskazując, że przeszkodą do jego dokonania jest ujawniony w dziale III księgi wieczystej wpis o treści "Zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości objętej niniejszą księgą wieczystą, w związku z toczącym się postępowaniem rozpoznawczym przed Komisją do spraw usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa". W ocenie Sądu przez zbycie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. majątku spółki, w skład którego wchodził udział w użytkowaniu wieczystym nieruchomości doszło do naruszenia zakazu objętego wskazanym wpisem, skutkującego nieważnością czynności mającej stanowić podstawę wpisu.

Sąd Okręgowy rozpoznając apelację uznał, że rozstrzygnięcia wymaga, czy do czynności podjętej przez spółki ma, wobec wpisanego w księdze wieczystej zakazu zbywania nieruchomości, zastosowanie sankcja nieważności przewidziana w art. 7563 w zw. z art. 7564 k.p.c. Przy przyjęciu, że celem tych przepisów było uniemożliwienie jakichkolwiek zmian właścicielskich, podjęcie uchwały o połączeniu spółek może być ocenione jako próba dokonania zmiany podmiotowej wbrew temu zakazowi.

Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego opartego na błędnym założeniu, że wskazane przepisy kodeksu postępowania cywilnego mają zastosowanie w niniejszej sprawie. Postępowanie toczące się przed Komisją, włącznie z postępowaniem zabezpieczającym, ma walor autonomiczny. Za takim stanowiskiem przemawia charakter przepisów przedmiotowej ustawy, samodzielnie regulującej przesłanki zabezpieczenia oraz brak odwołania w przedmiotowej ustawie do przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Z tych względów Sąd Najwyższy uznał, iż brak jest podstawy prawnej umożliwiającej zastosowanie wprost bądź odpowiednio przepisów kodeksu postępowania cywilnego do oceny następstw ewentualnych naruszeń zakazów ujawnionych w księdze wieczystej na podstawie postanowień zabezpieczających Komisji. Przepisy kodeksu postępowania cywilnego przewidują sankcję nieważności czynności prawnej dokonanej wbrew zakazowi zbywania nieruchomości ustanowionemu przez sąd powszechny postanowieniem. Tym samym stosowanie per analogiam przepisów kodeksu postepowania cywilnego do zakazów ujawnionych w Księdze Wieczystej w oparciu o postanowienie zabezpieczające Komisji w drodze analogii jest niedopuszczalne.

Następnie Sąd Najwyższy odniósł się do kwestii połączenia spółek poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą i przeniesienia prawa użytkowania wieczystego w wypadku łączenia się spółek przez przejęcie. Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a dniem połączenia jest dzień wpisu tego połączenia do rejestru właściwego według spółki przejmującej. Dlatego też właściwą podstawą wpisu spółki przejmującej do księgi wieczystej jest odpis z rejestru KRS. Sąd Najwyższy podniósł ,iż zarówno w orzecznictwie jak i piśmiennictwie zgodnie przyjęto, że połączenie spółek przez przejęcie oparte jest na sukcesji uniwersalnej. Przejście praw i obowiązków następuje w drodze jednej czynności prawnej i z mocy samego prawa, a spółka przejmująca staje się następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmowanej, która w dniu wpisu i odpowiednio wykreślenia z rejestru traci byt prawny. Niemniej, następstwo prawne pod tytułem ogólnym na wskazanej podstawie prawnej nie oznacza zakończenia działalności spółki przejętej ani wygaśnięcia jej praw i obowiązków, tylko ich kontynuację przez spółkę przejmującą. Przeniesienie użytkowania wieczystego przysługującego dotąd spółce przejmowanej nie wymaga podjęcia dalszych czynności w kwalifikowanej formie przewidzianej w kodeksie cywilnym ani dokonania wpisu spółki przejmującej w księdze wieczystej o charakterze konstytutywnym. Tak rozumianą kontynuację dotychczasowego stosunku prawno-rzeczowego nie należy zatem traktować jako zbycia czy nabycia nieruchomości w rozumieniu przedmiotowej ustawy.