W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Rejestr akcjonariuszy – przygotowanie do zmian przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne w związku z nadchodzącą obowiązkową dematerializacją akcji
Artykuł:

Rejestr akcjonariuszy – przygotowanie do zmian przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne w związku z nadchodzącą obowiązkową dematerializacją akcji

25 marca 2020

Paweł Duda , Partner, Radca Prawny, Doktorant w Instytucie Nauk Prawnych PAN |

Podpisana przez Prezydenta RP w dniu 6 września 2019 r. nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych wprowadza obowiązek dematerializacji wszystkich dotychczas niezdematerializowanych akcji spółek. Od dnia wejścia w życie odpowiednich przepisów, tj. od 1 stycznia 2021 r., zarówno akcje imienne jak i na okaziciela będą miały wyłącznie formę zapisu cyfrowego w nowo utworzonym rejestrze akcjonariuszy. Ostateczne odejście od akcji rozumianej jako fizyczny dokument ucieleśniający prawa udziałowe akcjonariusza związane jest z postępującą cyfryzacją obrotu gospodarczego, która jak wskazuje Ustawodawca, przyczynia się do przeciwdziałania tzw. praniu brudnych pieniędzy oraz innym nadużyciom finansowym, m. in. poprzez znaczące ograniczenie prawa akcjonariusza do pozostania anonimowym zarówno wobec spółki jak i wobec osób trzecich. Obowiązek dematerializacji obejmuje swoim zakresem również inne tytuły uczestnictwa w spółce lub podziale jej majątku takie jak świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie czy warranty subskrypcyjne.

Najważniejszymi obowiązkami nałożonymi przez nowe przepisy na spółki są:

  1. Prowadzenie strony internetowej spółki z wydzielonym miejscem na komunikację z akcjonariuszami oraz zamieszczanie wymaganych przez prawo lub statuty ogłoszeń pochodzących od spółek, ujawnienie adresu strony internetowej w KRS;
  2. Zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub zawarcie umowy o zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych;
  3. Wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce.

W jaki sposób najlepiej przygotować się na nadchodzące zmiany?

  1. Prowadzenie strony internetowej spółki

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne mają obowiązek ujawnienia adresu prowadzonej strony internetowej w KRS. Powinna ona zawierać odpowiedni moduł przeznaczony do komunikacji z akcjonariuszami, a także do zamieszczania wymaganych przez prawo lub statuty ogłoszeń pochodzących od spółek.

Strona internetowa odgrywa istotną rolę w procesie dematerializacji akcji. To na niej zamieszczone powinny zostać wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce, które powinny pozostać dostępne przez okres nie krótszy niż 3 lata od dnia pierwszego wezwania do złożenia dokumentów w spółce.

  1. Rejestr akcjonariuszy

Jak wskazano powyżej, wszystkie dotychczas niezdematerializowane akcje spółek niebędących spółkami publicznymi, będą musiały zostać zarejestrowane w prowadzonym w formie elektronicznej rejestrze akcjonariuszy. W związku z tym, spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą do 30 czerwca 2020 roku zawrzeć umowę z zewnętrznym podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Uprawnienie do wskazania podmiotu, któremu spółka powierzy prowadzenie ww. rejestru zostało przyznane przez Ustawodawcę walnemu zgromadzeniu spółki (lub w przypadku zawiązania spółki – założycielom).

Odejście od dotychczasowej praktyki i ograniczenie anonimowości akcjonariuszy wzbudza uzasadnione kontrowersje, w szczególności związane z bezpieczeństwem danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy. Autorzy nowelizacji zapewniają, że przepisy gwarantują odpowiedni poziom ochrony danych osobowych. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy może zostać powierzone jedynie profesjonalnemu podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze). Ustawa wprost wskazuje, że za integralność danych i ich bezpieczeństwo odpowiedzialny będzie podmiot prowadzący rejestr.

Dane zawarte w rejestrze, co do zasady, jawne będą wyłącznie dla spółki i jej akcjonariuszy, a dostęp do nich możliwy będzie za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. Ponadto, uprawnieni, będą mogli żądać udostępnienia zawartych w rejestrze danych w postaci papierowej lub elektronicznej. W określonych sytuacjach, na podstawie odrębnych przepisów, informacje mogą zostać udostępnione organom kontroli skarbowej oraz innym organom administracji.

Alternatywą dla prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych jest rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych. Jednakże, należy pamiętać, że w takim przypadku do dematerializacji akcji nie będą miały zastosowania przepisy znowelizowane przepisy KSH, a ustawa o obrocie instrumentami finansowymi. Podobnie jak w przypadku wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Ustawodawca wprost wskazał, że akcje spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych. Niedopuszczalne jest więc podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, zgodnie z którą część akcji miałaby zostać zarejestrowana w rejestrze akcjonariuszy a część w depozycie papierów wartościowych.

Konsekwencją wprowadzenia rejestru akcjonariuszy jest rezygnacja z obowiązku prowadzenia przez zarządu spółek ksiąg akcyjnych w tradycyjnej, fizycznej formie.

  1. Wezwanie do złożenia dokumentów akcji

Po podjęciu uchwały w sprawie wyboru formy dematerializacji przez walne zgromadzenie, a następnie zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy (lub z umowy o rejestrację akcji z depozytem papierów wartościowych), spółka powinna pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce (w sposób analogiczny do metody zwoływania walnego zgromadzenia). Pierwsze wezwanie musi nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 roku, a każde kolejne powinno być ogłoszone w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Tego samego dnia moc prawną uzyskują wpisy w rejestrze akcjonariuszy (lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych). Sam dokument akcji zachowuje jedynie moc dowodową w zakresie wykazania przez akcjonariusza wobec spółki, przysługujących mu praw udziałowych. Moc dowodowa dokumentu akcji wygasa po upływie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy, tj. 1 stycznia 2026 roku.

W przypadku, gdy spółka nie dokona w wyznaczonych terminach stosownych wezwań, na osoby uprawnione do prowadzenia spraw i reprezentowania spraw spółki może zostać nałożona grzywna w wysokości do 20.000 złotych.

  1. Podsumowanie

Podsumowując, obowiązkowa dematerializacja akcji wprowadzona wskazaną we wstępie nowelizacją KSH jest rozwiązaniem wpasowującym się w postępującą cyfryzację prawa gospodarczego. Trudno nie dostrzec wpływu jaki ma ona na praktykę polskiego prawa spółek. Konsekwencją analizowanych zmian jest zastąpienie wielu dotychczasowych czynności (np. wydawania dokumentów akcji) nowymi, współczesnymi rozwiązaniami. Co prawda, generują one dodatkowe koszty po stronie spółek, ale jednocześnie zwiększają one możliwości związane ze skuteczną walką z nadużyciami na rynku finansowym i korzystnie wpływają na przejrzystość przeprowadzanych transakcji.

Spełnienie przez spółki wymienionych we wstępie obowiązków pozwoli przygotować się na nadchodzące zmiany. Do 1 stycznia 2020 roku należało ujawnić w KRS adres strony internetowej, stanowiącej odpowiednie narzędzie do komunikacji z akcjonariuszami oraz wykorzystywanej do publikacji wymaganych ogłoszeń. Następnie, w terminie do 30 czerwca 2020 roku, walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (lub zdecydować o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych), z którym następnie spółka powinna zawrzeć odpowiednią umowę. Dopiero po zawarciu ww. umowy, ale nadal w terminie do 30 czerwca 2020 roku, należy ogłosić pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce. Z dniem 1 stycznia 2021 r. moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa, a moc prawną uzyskują wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Do dnia 1 stycznia 2026 r. dokumenty akcji zachowują moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.