W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Udzielenie absolutorium członkowi zarządu jako okoliczność wyłączająca dochodzenie przez spółkę roszczeń odszkodowawczych
Artykuł:

Udzielenie absolutorium członkowi zarządu jako okoliczność wyłączająca dochodzenie przez spółkę roszczeń odszkodowawczych

26 października 2020

Dotychczas w orzecznictwie można było zaobserwować pojawiające się dwie koncepcje w zakresie skutków prawnych uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki. Zgodnie z poglądem dominującym udzielenie absolutorium członkowi zarządu powoduje, co do zasady, zwolnienie go z odpowiedzialności względem spółki. Albowiem absolutorium pełni funkcję gwarancyjną, zapewniając członkom zarządu jasną sytuacje prawną w spółce. Według poglądu mniejszościowego podjęcie uchwały, która zwalniałaby de facto z odpowiedzialności członka zarządu faworyzowałoby interes większościowych wspólników mogących przegłosować uchwałę, względem interesu samej spółki.

 

W dniu 17 kwietnia 2019 r. zapadł istotny wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CSK 295/18. Sąd ten stwierdził, iż „wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna”.

 

W stanie faktycznym powołanego orzeczenia powodowa spółka na podstawie art. 293 k.s.h. dochodziła od byłego wiceprezesa zarządu odszkodowania z tytułu wyrządzonej szkody spółce. Szkoda obejmowała dodatkowe wynagrodzenie pobrane nienależnie za usługi świadczone rzekomo na rzecz spółki, korzyści utracone wskutek sprzedaży pojazdów spółki poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w spółce w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego. W październiku 2011 r. z uwagi na wyjście na jaw nieprawidłowości Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki odwołało pozwanego z funkcji członka zarządu. W październiku 2012 r. Zgromadzenie Wspólników spółki postanowiło wystąpić przeciwko pozwanemu z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu funkcji wiceprezesa zarządu w latach 2007-2011. Wyrokiem z dnia 4 października 2016 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz spółki większość dochodzonej kwoty, w pozostałej części powództwo oddalił. Sąd Okręgowy zakwestionował odpowiedzialność pozwanego za sprzedaż trzech samochodów w 2009 i 2010 r. Sąd ten przyjął bowiem, że skutkiem udzielenia absolutorium jest wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 293 KSH, a brak jest podstaw aby twierdzić, że udzielający absolutorium wspólnik był przez pozwanego wprowadzony w błąd.

Wyrokiem z dnia 31 października 2017 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego. Zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i jego oceny prawne. Sąd odwoławczy ocenił, że podstawę prawną roszczeń uwzględnionych wyrokiem stanowił art. 293 k.s.h., jako lex specialis względem norm kodeksu cywilnego (a nie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu). Sąd odwoławczy rozważania dotyczące skutków absolutorium ograniczył do roszczenia odszkodowawczego dotyczącego sprzedaży pojazdów. W tym zakresie przypisał absolutorium istotne znaczenie, wskazując w szczególności, że jego udzielenie powinno - co do zasady - przeciwdziałać roszczeniu z art. 293 k.s.h. oraz zaznaczając, iż postępowanie dowodowe w sprawie nie było przez żadną ze stron prowadzone na okoliczność warunków udzielenia absolutorium, w związku z czym nie ma przesłanek, aby twierdzić, że udzielając absolutorium wspólnicy byli przez pozwanego wprowadzeni w błąd. Od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwany wniósł skargę kasacyjną.

Sąd Najwyższy podzielił zasadność zarzutu pozwanego co do nieuwzględnienia wpływu udzielenia absolutorium przez powodową spółkę na jego odpowiedzialność, choć Sąd odwoławczy zmienił materialnoprawną podstawę roszczenia powoda z art. 405 w związku z art. 410 k.c. na art. 293 k.s.h. Sąd Najwyższy skonstatował, iż wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym, jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji (w tym dokumentów), co nie pozwoliło udziałowcom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna. Istotna może być w tym kontekście już sama możliwość dowiedzenia się (np. na podstawie dokumentacji finansowej) przez wspólników o faktach, które stwarzałyby podstawę dla roszczeń odszkodowawczych. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na przedwczesność zastosowania art. 293 k.s.h. Wskazuje na to niejasność co do przyjętej podstawy odpowiedzialności pozwanego w zakresie roszczeń dotyczących usług. Wskazanie na czym polegały uchybienia pozwanego było konieczne, ponieważ czym innym jest odpowiedzialność pozwanego działającego poza zakresem obowiązków członka zarządu za fakturowanie i pobieranie wynagrodzenia za niewykonane usługi - w razie ważności umowy o współpracę byłaby to odpowiedzialność z art. 471 k.c., a w razie nieważności z art. 405 w związku z art. 410 k.c. (ewentualnie w zbiegu z art. 415 k.c.) – a czym innym odpowiedzialność za działania lub zaniechania w charakterze członka zarządu.

 

Reasumując, dla skutecznego zwolnienia się z odpowiedzialności opartej na podstawie art. 293 k.s.h., oprócz podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium, konieczne jest przedstawienie zgromadzeniu wspólników działań podejmowanych przez członka zarządu. W przypadku pominięcia lub podania nieprawdziwych informacji przez członka zarządu nie nastąpi zwolnienie z odpowiedzialności nawet w przypadku podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium. W interesie członków zarządu jest zatem jak najbardziej wszechstronne przedstawienie zgromadzeniu wspólników ich działalności w ocenianym roku obrotowym. Nie ulega wątpliwości, iż omówione orzeczenie Sądu Najwyższego podzielające pogląd dominujący w orzecznictwie, powinno doprowadzić do większej pewności prawnej w tym zakresie.