W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Wpływ wysokości sumy zadatku na jego charakter prawny - wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 2019 r. IV CSK 163/18
Artykuł:

Wpływ wysokości sumy zadatku na jego charakter prawny - wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 2019 r. IV CSK 163/18

26 stycznia 2021

Katarzyna Zajas - Aydogan , Partner, Radca Prawny |
Alex Węklar , Adwokat |

Przepisy prawa nie regulują wysokości zaliczki lub zadatku. Co do zasady przyjmuje się, iż wpłacany zadatek stanowi jedynie niewielką część świadczenia pieniężnego, które ma spełnić strona zobowiązana. W większości przypadków w praktyce jest to około 10% wartości całej sumy. Jednakże na zasadzie swobody umów strony mogą ustalić w umowie inną kwotę zadatku do takiej wysokości, aby postanowienie nie było sprzeczne z naturą stosunku prawnego. W orzecznictwie pojawiały się poglądy wskazujące, że zastrzeżenie zadatku o znacznej wartości stanowi przejaw obejścia prawa i z tego względu jest nieważny. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 maja 2019 r., w sprawie o sygn. IV CSK 163/18, uznał, że wysoka suma zadatku nie zmienia jego charakteru prawnego i skutków zastrzeżenia umownego przyjętego przez strony.

Stan faktyczny

W przedmiotowej sprawie strona powodowa domagała się ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z przedwstępnej umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego i zasądzenia od strony pozwanej kwoty, tytułem zwrotu nienależnego świadczenia spełnionego przez nią w wykonaniu nieważnej umowy.

Pozwana była właścicielką lokalu mieszkalnego. Strony zawarły pisemną umowę przedwstępną sprzedaży tego mieszkania za kwotę 188 000 zł. Zgodnie z umową kwota 10.000 zł została przez powódkę uiszczona pozwanej w gotówce tytułem zadatku przy zawarciu umowy. Kolejna część ceny, tj. 100.000 zł tytułem zadatku zgodnie z postanowieniami umowy miała zostać przez powódkę przelana na rachunek bankowy pozwanej. Reszta ceny, czyli kwota 78.000 zł miała zostać zapłacona w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Strony ustaliły w umowie, że w razie niewykonania umowy przez kupującą, sprzedająca jest uprawniona zatrzymać zadatek w kwocie 110.000 zł, natomiast w razie niewykonania umowy przez sprzedającą, kupująca może żądać od niej kwoty stanowiącej dwukrotność zadatku. Powódka przelała na rachunek bankowy pozwanej kwotę 100 000 zł wskazując, że jest to zadatek na mieszkanie. Następnie powódka złożyła pozwanej pisemne oświadczenie, że z powodu braku środków pieniężnych wycofuje się z umowy przedwstępnej. Jednocześnie oświadczyła, że zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, wpłacony przez nią zadatek staje się własnością pozwanej. Następnie pełnomocnik powódki zwrócił się do pozwanej o zwrot kwoty 100.000 zł wpłaconej omyłkowo jako zadatek, zamiast zaliczki. Kolejnym pismem, pełnomocnik powódki zażądał od pozwanej zwrotu podwójnej kwoty zadatku wskazując, że nie doszło do zawarcia właściwej umowy sprzedaży mieszkania.

Przebieg postępowania

Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, z uwagi na niezawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży mieszkania z przyczyn leżących po stronie powódki, pozwana była uprawniona, do zachowania wpłaconego na jej rzecz zadatku w kwocie 110 000 zł. Po rozpoznaniu apelacji Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 100 000 zł. Sąd drugiej instancji uznał, że prawidłowa wykładnia oświadczeń woli obu stron, prowadzi do wniosku, że tylko 10 000 zł miało charakter zadatku, natomiast kwota 100 000 zł stanowiła zaliczkę na poczet umówionej ceny mieszkania, podlegającą zwrotowi. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła strona pozwana.

Stanowisko Sądu Najwyższego

W analizowanym wyroku Sąd Najwyższy odnosząc dyrektywy oświadczeń woli do realiów rozpoznawanej sprawy podniósł, że świadczenie spełnione przez powódkę na rzecz pozwanej w kwocie 110 000 zł, zostało określone w umowie jako zadatek. Gdyby strony nie będące prawnikami poprzestały w umowie tylko na nazwaniu wręczonej kwoty zadatkiem, to faktycznie mogłyby powstać ewentualne wątpliwości co do jego charakteru prawnego. Strony w umowie doprecyzowały skutki niezawarcia umowy przyrzeczonej w kontekście tego, co stanie się wtedy z uiszczoną przez powódkę sumą. W przypadku niewykonania umowy przez kupującą, sprzedająca była uprawniona zatrzymać zadatek w kwocie 110.000 zł, natomiast w razie niewykonania umowy przez sprzedającą, kupująca mogła żądać od niej kwoty stanowiącej dwukrotność zadatku, czyli 220 000 zł. 

Sąd Najwyższy wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego wskazał że, wysoka suma zadatku nie zmienia jego charakteru prawnego i skutków zastrzeżenia umownego przyjętego przez strony. Relacja między wysokością kwoty zadatku a wartością przedmiotu świadczenia umownego nie została uregulowana w ustawie, a zatem jest pozostawiona swobodzie kontraktowej stron. Zazwyczaj jest to niewielka część świadczenia pieniężnego, które ma spełnić strona zobowiązana; jest jednak dopuszczalne i zależy wyłącznie od woli stron, ustalenie tej kwoty na innym poziomie, w tym także zastrzeżenie zadatku, którego wartość jest dużo wyższa, na przykład przekracza połowę wartości całego świadczenia.

W rozpatrywanej sprawie, zadatek ustalony przez strony i uiszczony przez powódkę przekraczał połowę umówionej ceny mieszkania, co nie stało, jednakże, w sprzeczności ani z zasadami limitującymi swobodę kontraktowania ani z istotą zadatku. Sąd uznał, że zadatek ma pełnić funkcję dyscyplinującą i motywującą strony do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży lokalu, a jedynie w przypadku jej zawarcia ma podlegać zarachowaniu, na poczet ceny nabycia lokalu. Świadczyła o tym nie tylko treść umowy przedwstępnej, ale także zachowanie obu stron po zawarciu umowy przedwstępnej, zwłaszcza postępowanie powódki.

Podsumowanie

Powyższy wyrok Sądu Najwyższego stanowi kolejny głos w występującej kontrowersji co do dopuszczalności wysokości zadatku w porównaniu z wartością świadczeń stron. W doktrynie można spotkać się z twierdzeniem, iż zadatek stanowi pewien ułamek - zwykle niewielki - świadczenia pieniężnego (patrz. A. Rzetecka-Gil [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania - część ogólna, Sopot 2011, art. 394; J. Gwiazdomorski, glosa do uchwały SN z 10 października 1961 r., 3 CO 28/61, OSPiKA 1963, z. 5, poz. 107).

Zdaniem autora przepisy dotyczące zadatku nie określają jego wysokości. Odwołując się do literalnego brzmienia art. 394 k.c. nie sposób się nie zgodzić z Sądem Najwyższym, że wysoka suma zadatku nie zmienia jego charakteru prawnego i skutków zastrzeżenia umownego przyjętego przez strony. Mając na uwadze zasadę swobody umów przyjąć należy dopuszczalność ustalania kwoty zadatku w wysokości przekraczającej połowę wartości całego świadczenia. Ewentualne wątpliwości może budzić problem zastrzeżenia zadatku w wysokości przewyższającej wartość całego świadczenia. Ważne, aby postanowienia umowne regulujące wysokość zadatku były precyzyjne. Szczególną ostrożność należy zachować w umowach pomiędzy przedsiębiorcami a konsumentami w celu uniknięcia uznania postanowień za niedozwolone.