W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Zarząd jednoosobowy a reprezentacja łączna z prokurentem
Artykuł:

Zarząd jednoosobowy a reprezentacja łączna z prokurentem

27 stycznia 2021

Wiesław Łatała , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

Naczelny Sąd Administracyjny badał zagadnienie sposobu reprezentacji spółki akcyjnej przy zarządzie jednoosobowym, w sytuacji w której w spółce ustanowiona jest również prokura, a treść wpisu do rejestru przedsiębiorców wskazuje na reprezentację łączną. Orzeczenie wydane na gruncie przedmiotowej sprawy, wyjaśnia wątpliwości prawne zachodzące w razie rozbieżności między faktycznym składem zarządu spółki a sposobem reprezentacji określonym w KRS.

Stan faktyczny

Spółka akcyjna, która była reprezentowana przez adwokata, wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, która to skarga uległa odrzuceniu. Jako powód odrzucenia, Sąd wskazał, że braki do uzupełnienia których wzywano pełnomocnika Spółki nie zostały prawidłowo uzupełnione. W aktach sprawy znajdowały się bowiem pełnomocnictwa uprawniające adwokata do zastępowania Spółki przed sądami administracyjnymi oznaczone różnymi datami, ale zostały one udzielone niezgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z załączonych do akt odpisów KRS. Jak wynikało bowiem z odpisów, w dacie udzielenia tych pełnomocnictw, do skutecznego składania oświadczeń w imieniu Spółki konieczne było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Sąd zaś ustalił, iż w dniach, w których były udzielane przedstawione pełnomocnictwa powołany był wyłącznie prezes zarządu. W odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia braków, pełnomocnik nadesłał kolejne pełnomocnictwo również podpisane wyłącznie przez prezesa zarządu. W terminie nadesłania kolejnego pełnomocnictwa z KRS Spółki wynikało natomiast, że powołany jest samoistny prokurent.

Sąd I instancji odrzucił zażalenie na postanowienie o odrzuceniu skargi uznając, że skoro z KRS jednoznacznie wynika, iż do skutecznego składania oświadczeń w jej imieniu konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to udzielenie pełnomocnictwa wbrew tak oznaczonemu sposobowi reprezentacji, tj. wyłącznie przez prezesa zarządu, w sytuacji gdy ustanowiono prokurenta samoistnego, stanowi brak formalny zażalenia. Spółka skierowała sprawę do II Instancji, gdzie została rozpoznana przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Stanowisko NSA

NSA zwrócił w pierwszej kolejności uwagę na brzmienie art. 28 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r. poz. 2325), zgodnie z którym: osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, mające zdolność sądową, dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby upoważnione do działania w ich imieniu. Te organy lub osoby, przy pierwszej czynności w postępowaniu mają obowiązek wykazać umocowanie do działania, składając stosowny dokument. Pełnomocnik również ma obowiązek przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, wbrew stanowisku Sądu I instancji, ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów wynika, że pełnomocnik, który sporządził w imieniu Spółki zażalenie został skutecznie umocowany do występowania w jej imieniu przed sądami administracyjnymi.

Argumentując takie stanowisko Sąd w pierwszej kolejności przypomniał, że w przedmiotowym stanie faktycznym osoba działająca jako prezes jednoosobowego zarządu spółki ustanowiła adwokata pełnomocnikiem spółki do wszelkich czynności faktycznych i prawnych przed wszystkimi sądami we wszystkich instancjach, w tym również przed sądami administracyjnymi. Mając to na uwadze, Sąd zwrócił uwagę na regulacje kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2020 poz. 1526) w przedmiocie reprezentacji spółki akcyjnej. Z art. 368 § 1  wynika, że to zarząd spółki jest organem upoważnionym do jej reprezentowania, co oznacza, że jest również uprawniony do składania oświadczeń woli, w tym udzielania pełnomocnictw w imieniu spółki. Jak zaś wynika z § 2 tego przepisu,  zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Mając to na uwadze, należy zauważyć, że sposób reprezentacji określony w art. 373 § 1, zgodnie z którym sposób reprezentowania spółki określa jej statut, zaś w razie braku stosownych postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, dlatego też nie można stosować jej w wypadku istnienia zarządu jednoosobowego, tak jak w przywołanym stanie faktycznym.

Znaczenie orzeczenia NSA

Mając na uwadze przytoczone orzeczenie NSA, należy przyjąć, że jeśli w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi faktycznie tylko jedna osoba, to wtedy ta osoba, zgodnie z kodeksową zasadą, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, będzie upoważniona, działając jako zarząd spółki, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym również do podpisywania pełnomocnictw. Nie mają wtedy znaczenia wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji spółki, ponieważ nie mogą one wykluczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd. NSA przyjął więc wykładnię celowościową i systemową, która dąży do wykluczenia sytuacji, w której niezgodność pomiędzy treścią wpisu w KRS a stanem faktycznym paraliżuje działanie osoby prawnej.

Postanowienia NSA z 22.10.2020 r., II GZ 302/20, Legalis