W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Jak liczyć głosy akcjonariuszy za podjętą uchwałą? Będzie uchwała SN
Artykuł:

Jak liczyć głosy akcjonariuszy za podjętą uchwałą? Będzie uchwała SN

24 marca 2021

Sąd Apelacyjny w Krakowie zadał Izbie Cywilnej Sądu Najwyższego pytanie prawne: "Czy dopuszczalne jest ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. wyrokiem sądowym, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, w sytuacji, gdy w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta?". W istocie spór dotyczy tego, czy sąd ma prawo badać, czy uchwała walnego zgromadzenia została podjęta, jeśli z protokołu zgromadzenia wynika, że w głosowaniu brały udział osoby, których głosy nie powinny być brane pod uwagę.

Sąd Apelacyjny w Krakowie rozpatruje apelację pozwanej w sprawie z powództwa akcjonariusza spółki akcyjnej przeciwko tej spółce o stwierdzenie na podstawie art. 189 k.p.c. („powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny”) nieistnienia uchwał, które podjęte zostały głosami akcjonariuszy, których głosy nie powinny być brane pod uwagę, oraz o ustalenie, że podjęto uchwały zaproponowane przez powoda, których zgodnie z protokołem zgromadzenia akcjonariuszy nie podjęto.

Stan faktyczny, o którym tu mowa, wynika z niedochowania przez akcjonariuszy większościowych obowiązku poinformowania o przekroczeniu przez nich łącznie progu liczby głosów na zgromadzeniu wskazanych w art. 69 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 623, dalej: ustawa o ofercie publicznej), co – zgodnie z art. 87 i art. 69 – powinno zostać zgłoszone do Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki. Ponieważ – jak zarzuca powód – zgłoszenia nie dokonano, głosy oddawane przez akcjonariuszy, którzy zgłoszenia dokonać powinni, nie powinny być brane pod uwagę podczas podejmowania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwał, co powinno mieć konsekwencje zarówno co do uchwał podjętych bezprawnie oddanymi głosami akcjonariuszy większościowych, jak i co do uchwał odrzuconych tymi bezprawnymi głosami.

Powód wniósł zatem o ustalenie, że uchwały podjęte przez zgromadzenie z udziałem akcjonariuszy, których głosy powinny podlegać wyłączeniu, w istocie nie zostały podjęte, oraz że odrzucone głosami tych akcjonariuszy uchwały w istocie zostały przyjęte przez zgromadzenie. W pierwszej instancji powództwo zostało w całości uwzględnione. Spółka wniosła apelację, w ramach procedowania której Sąd Apelacyjny w Krakowie zadał Sądowi Najwyższemu cytowane wyżej pytanie prawne.


Sąd rozważył możliwe rozwiązania sytuacji i wskazał potencjalne zagrożenia wyboru każdego z nich. Co do zasady zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek jest dopuszczalne tylko w konkretnych sytuacjach i przy spełnieniu określonych warunków, a także wyłącznie z zachowaniem wskazanych w terminach przepisów (por. art. 422 i 425 k.s.h.), generalnie dotyczy także wyłącznie uchwał, które zostały przyjęte. Sąd wskazał, że uznanie dopuszczalności skorzystania z art. 189 k.p.c. (przepisu, na podstawie którego sąd zdolny jest ustalić istnienie lub nieistnienie określonego stosunku prawnego) stanowić może nieuzasadnione rozszerzenie uprawnień  do zaskarżania uchwał spółek. Możliwość ustalenia istnienia uchwały przez sąd w podobnej do omawianej sytuacji stawia także zainteresowanych przed kilkoma dodatkowymi problemami: m.in. nie wiadomo, w jakim trybie i na jakiej podstawie akcjonariusze mieliby zaskarżać uchwałę, której istnienie ustalił wyrok sądu.

Z drugiej strony, w przypadku odrzucenia możliwości ustalania przez sądy nieistnienia lub odpowiednio istnienia uchwał podjętych (odpowiednio – odrzuconych) głosami akcjonariuszy, którzy w danej sytuacji nie powinni mieć prawa głosu, w praktyce niweczy główną sankcję z art. 87 ustawy o ofercie publicznej. Powoduje także, że akcjonariusze mniejszościowi, których prawa zostały przez akcjonariuszy większościowych pogwałcone z naruszeniem ww. przepisu, w praktyce mogliby nie być w stanie wyegzekwować swoich praw.

W analizie doktryny sąd wskazał, że są głosy zarówno za, jak i przeciw przyjęciu takiej możliwości. Omawiając orzecznictwo sąd wskazał, że problemy zbliżone do omawianego pojawiały się już wcześniej, jednak ta konkretna kwestia nie była dotychczas rozstrzygana przez Sąd Najwyższy. Jednocześnie wspomniał o sprawie (sygn. akt III CSK 307/17), w której SN – zajmując stanowisko popierające orzeczenia sądów I i II instancji – opowiedział się za możliwością ustalenia istnienia uchwały w sytuacji, gdy w protokole zgromadzenia akcjonariuszy stwierdzono, że uchwały nie podjęto ze względu na nieistnienie uprzywilejowania udziałów, podczas gdy uprzywilejowanie udziałów jednego z akcjonariuszy tak naprawdę miało miejsce (dzięki czemu dysponował większą liczbą głosów, mimo mniejszej liczby udziałów).

Sąd Apelacyjny w Krakowie zajął w swoim pytaniu prawnym do Sądu Najwyższego stanowisko, zgodnie z którym ustalenie przez sąd istnienia uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne, mimo że „dostrzega istotność” argumentów za dopuszczalnością takiego powództwa. Zdaniem sądu, efektem przyznania sądom tego rodzaju uprawnień może być destabilizacja obrotu gospodarczego.

Należy częściowo przyznać SA w Krakowie rację: możliwość ustalania nieistnienia lub istnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. bez ograniczeń – w szczególności co do terminów, w jakich wytaczanie takich powództw jest dopuszczalne, oraz kręgu podmiotów uprawnionych – może w istocie mieć destabilizujący wpływ na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Stanowisko takie zajmował zresztą Sąd Najwyższy już kilkakrotnie, m.in. w uchwale składu siedmiu sędziów z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06 oraz w wyroku z 25 maja 2017 r., sygn. akt II CSK 524/16, gdzie podkreślano, że art. 189 k.p.c. nie może stanowić podstawy zaskarżenia uchwał akcjonariuszy (wspólników) spółek kapitałowych.

Z drugiej strony można argumentować, że co najmniej takim samym zagrożeniem dla obrotu są sytuacje takie jak będąca podstawą faktyczną sporu przedstawionego do rozstrzygnięcia przez SA w Krakowie. Łatwo wyobrazić sobie sytuację, w której akcjonariusze, którzy na podstawie art. 87 i 69 ustawy o ofercie publicznej są pozbawieni prawa głosu, mimo wszystko – dysponując większością akcji – podejmują ważkie dla spółki decyzje, takie jak choćby powołanie zarządu czy zezwolenie na zaciągnięcie bardzo wysokich zobowiązań. Jednocześnie nie zawsze zwykłe środki zaskarżenia uchwał (z art. 422 i 425 k.s.h.) są dostępne lub wystarczające.

Wydanie przez Sąd Najwyższy orzeczenia uwzględniającego przedstawiony wyżej interes akcjonariuszy mniejszościowych z pewnością stanowiłoby rewolucję: umożliwienie stwierdzenia wyrokiem sądu, że uchwała, którą odrzucono głosami akcjonariuszy nieuprawnionych do głosu, jednak istnieje, istotnie zwiększyłoby poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Biorąc jednak pod uwagę argument „bezpieczeństwa obrotu gospodarczego” rozstrzygnięcie takie wydaje się mało prawdopodobne.

Na razie nie jest znany termin rozpoznania sprawy przez Sąd Najwyższy. Trudno przewidzieć z całą pewnością, jakie stanowisko zajmie sąd, lecz choć zdarzają się orzeczenia zaskakujące, tutaj należy spodziewać się raczej rozstrzygnięcia zgodnego ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie.