W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Naruszenie dóbr osobistych przez uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 października 2020 r., V ACa 301/20
Artykuł:

Naruszenie dóbr osobistych przez uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 października 2020 r., V ACa 301/20

24 marca 2021

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 14 października 2020 r., sygn. V ACa 301/20, stanął na stanowisku, że uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława.

Na wstępie należy wskazać, że co prawda kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji absolutorium, ale w orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że jego istotą jest „skwitowanie”, wewnętrzne „rozliczenie” z członkami organów spółki. Jest ono udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Zatem absolutorium to akt zatwierdzenia przez wspólników spółki czynności podejmowanych przez zarząd w poprzednim roku obrotowym. Skwitowanie ma istotne znaczenie dla członka zarządu. Brak pozytywnego zatwierdzenia czynności podjętych przez członka zarządu może w konsekwencji być przyczyna jego odwołania.  Zgodnie z kodeksem spółek handlowych absolutorium można udzielić również członkom rady nadzorczej, czy komisji rewizyjnej. Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium jest podejmowana na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Uchwała taka powinna być podjęta oddzielnie dla każdej osoby z zarządu spółki. Głosowanie w zakresie udzielenia absolutorium musi być tajne, dotyczy bowiem spraw osobowych. Udzielenie absolutorium następuje na rzecz zarówno obecnych członków zarządu, jak również tych, którzy przestali sprawować funkcję lub zaczęli ją pełnić w trakcie roku obrotowego. Uchwała o udzieleniu absolutorium co do zasady zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki, w zakresie działalności znanej wspólnikom w dniu podjęcia uchwały. Nie zwalnia natomiast z nieprawidłowości ujawnionych później. Podkreślić też należy, że udzielenie absolutorium nie zwalnia od odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Zatem nieudzielenie absolutorium może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu.

Stan faktyczny

Pozwana spółka podjęła uchwałę w przedmiocie nieudzielenia prezesowi zarządu absolutorium. tj. powodowi. W związku z nieudzieleniem tego absolutorium powód był pytany przez inne firmy, w których był zatrudniony o to, dlaczego absolutorium mu nie udzielono. Udzielenie absolutorium dla managera miało istotny wpływ na jego karierę zawodową, bo wpływało na ocenę jego zdolności managerskiej ma oraz na ocenę pracy jako wykładowcy uczelni wyższej. Pomimo licznych próśb ze strony powoda spółka nie wskazała przyczyn braku udzielenia absolutorium, wskazując na brak obowiązku sporządzenia uzasadnienia uchwały. Powód jako były prezes zarządu spółki wystąpił przeciwko spółce z pozwem o złożenie oświadcza, iż nie było podstaw do nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonania obowiązku prezesa zarządu.

Przebieg postępowania

Sąd pierwszej instancji wskazał, że wprawdzie spółka nie ma obowiązku prawnego uzasadnienia nieudzielenia absolutorium, ale jednak, jeżeli powód się tego domaga, to powinna to uzasadnić, zwłaszcza, jeżeli zostało wytoczone powództwo o wyjaśnienie przyczyn nieudzielenia absolutorium. Nieudzielenie absolutorium jest oceną pracy menadżera, a zatem takie nieudzielenie absolutorium musi mieć jakieś podstawy. W przeciwnym wypadku może mieć negatywny wpływ na życie danego menadżera, na jego możliwość dalszej pracy w charakterze menadżera. Strona pozwana w ogóle nie wyjaśniła przyczyn nieudzielenia absolutorium, dlatego powództwo o zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczenia o treści wskazanej w pozwie zostało uwzględnione przez sąd pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny w Warszawie na wskutek złożonej apelacji strony pozwanej stanął na stanowisku, że odmowa udzielenia absolutorium, nie mająca jakiegokolwiek merytorycznego uzasadnienia, stanowi nadużycie prawa podmiotowego i dlatego może być oceniona jako działanie bezprawne w stosunku do powoda. Biorąc pod uwagę, iż zgromadzenie wspólników zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki oraz sprawozdanie z działalności zarządu, w tym kontekście odmowa udzielenia powodowi absolutorium była w ujęciu obiektywnym bezpodstawna i godziła w jego dobre imię. Odmowa mogła bowiem u przeciętnego odbiorcy wytworzyć nieprawdziwy obraz powoda jako menadżera. Sąd skonstatował, że arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje. W ocenie Sądu Apelacyjnego doszło do naruszenia dóbr osobistych powoda przez uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium.

Podsumowanie

Udzielenie absolutorium jest wyrazem dokonanej oceny pozytywnej bądź negatywnej. Dlatego uznać należy, że brak uzasadnienia dla negatywnej oceny człowieka narusza jego dobra osobiste. Przedmiotowe orzeczenie stanowi potwierdzenie linii orzeczniczej prezentowanej przez Sąd Najwyższy. Analizowane orzeczenie wpisuje się w rysująca się linię orzeczniczą zarówno Sądu Najwyższego jak i sądów powszechnych, według której odmowa udzielenia absolutorium potencjalnie może stanowić źródło naruszenia dóbr osobistych menadżera. Podejmując ten dyskrecjonalny akt jakim jest odmowa udzielenia absolutorium spółka powinna być przygotowana na konieczność uzasadnienia swojej decyzji, gdyż w razie ewentualnego sporu ciężar dowodu wykazania jej zasadności spoczywa na spółce (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 października 2012 r., V CSK 439/11; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 grudnia 2016 r., VI ACa 1012/15).

Należy pamiętać, że odmowa udzielenia absolutorium nie sprowadza się jedynie do kwestii technicznej, lecz wiąże się z poważnymi konsekwencji dla członka zarządu. Albowiem jak zostało wskazane w wyżej zaprezentowanym wyroku, uchwała taka może rzutować na ocenę pracy członka zarządu w innych firmach, wpływać  na możliwość dalszej pracy w charakterze menadżera, a także być wyrazem braku zaufania do takiej osoby. Przepisy prawa nie nakładają obowiązku sporządzenia uzasadnienia dla uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Jednak gdy żąda tego osoba zainteresowana, powinna ona uzyskać stosowne wyjaśnienia.

Spółka na potrzeby ewentualnego procesu musi się liczyć z przeprowadzeniem dowodu prawdy, czyli wykazać uzasadnione i obiektywne przyczyny nieudzielania absolutorium. W sprawach bowiem o naruszenie dóbr osobistych obowiązuje reguła odwróconego ciężaru dowodu. Natomiast na menadżerze spoczywa wyłączny obowiązek wykazania faktu podjęcia uchwały, która stanowi naruszenie dóbr osobistych. Spółka zaś nie może wymagać od powoda będącego byłym menadżerem wykazania skutków domniemanego naruszenia dóbr osobistych w postaci utrudnienia nowego zatrudnienia, gdyż ta kwestia ma znaczenie dla roszczeń odszkodowawczych.  

Dodatkowo, otwarta pozostaje kwestia, którą z istoty rozpatrywanej sprawy, sąd nie mógł się zająć. Czy wyżej omówioną odpowiedzialność spółki można byłoby przypisać akcjonariuszowi, którego działania doprowadziły do naruszenia dóbr osobistych. W tym kontekście na uwagę zasługuje pogląd wyrażony w orzecznictwie wskazujący, że odpowiedzialność za naruszenia praw innych osób w ramach wykonywania władzy publicznoprawnej przez organ ciąży na osobach fizycznych będących jego piastunem, a nie na samym organie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2013 r., III CSK 225/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2008 r., VI ACa 172/08).