W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Prosta spółka akcyjna – zasady reprezentacji
Artykuł:

Prosta spółka akcyjna – zasady reprezentacji

28 września 2021

Tomasz Sionek, Partner, Adwokat |
Wojciech Wójciga, Prawnik |

Wprowadzona do polskiego systemu prawnego nowelizacją kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1655) nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółek kapitałowych tj. prosta spółka akcyjna (dalej jako: „PSA”), ze względu na szereg nieznanych dotychczas rozwiązań, od samego początku wzbudza burzliwą dyskusję zarówno wśród przedsiębiorców, jak i teoretyków i praktyków prawa. O licznych kontrowersjach związanych z wprowadzonymi zmianami świadczy chociażby fakt dwukrotnego przesunięcia daty wejścia w życie przepisów dotyczących PSA - ostatecznie regulacja zaczęła obowiązywać od 1 lipca 2021 r.

IPodstawowe cechy PSA

Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), PSA może zostać zawiązana w każdym prawnie dopuszczalnym celu przez jedną albo kilka osób, które są zobowiązane do wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych na pokrycie obejmowanych akcji w kapitale akcyjnym. Odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania PSA jest wyłączona.

Do powstania PSA wymagane jest zawarcie umowy spółki, ustanowienie organów spółki, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów w wysokości co najmniej 1 zł oraz wpis spółki do rejestru. Co do zasady, umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Dopuszczalne jest zawarcie takiej umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym (tj. poprzez system S24).

Jednym z motywów wprowadzenia nowego rodzaju spółki kapitałowej w Polsce było bezpośrednie ułatwienie funkcjonowania młodym i innowacyjnym przedsiębiorcom, w przypadku których kluczowe znaczenie ma tzw. kapitał ludzki. Dlatego też, między innymi, minimalna wysokość kapitału akcyjnego została ustalona na 1 zł, a samej strukturze majątkowej PSA nadano relatywnie dużą elastyczność. Z powyższym bezpośrednio związane jest wprowadzenie nowej kategorii akcji, które mogą być objęte w zamian za wykonywanie pracy czy świadczenie usług na rzecz PSA. Obrót akcjami PSA również uległ uproszczeniu – Ustawodawca umożliwił dokonywanie transakcji w formie dokumentowej. Ponadto, nowe przepisy pozwalają na wybór organu reprezentującego PSA, a także organu sprawującego nadzór nad PSA.

II. Zarząd czy rada dyrektorów?

Założyciele PSA (a w dalszej kolejności jej akcjonariusze) w umowie spółki powinni dokonać wyboru i określić, jaki organ będzie reprezentował spółkę. Ustawodawca przewidział w tym zakresie dwa rozwiązania – ustanowienie zarządu lub rady dyrektorów.

Zarząd PSA odpowiedzialny jest za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację. Składa się on, podobnie jak w przypadku innych spółek kapitałowych, z jednego lub większej liczby członków, którzy co do zasady, powoływani i odwoływani (a także, z ważnych powodów, zawieszani w czynnościach) są przez akcjonariuszy spółki. W przypadku powołania zarządu, możliwe jest ustanowienie rady nadzorczej. W takim przypadku, o ile w umowie spółki nie postanowiono inaczej, kompetencje akcjonariuszy do powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków zarządu zostają przejęte przez radę nadzorczą.

Powyższe rozwiązanie nie jest niczym nowym, gdyż z powodzeniem funkcjonuje w dotychczas znanych rodzajach spółek kapitałowych – istnieje w nim wyraźny podział na organ odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacje oraz na organ sprawujący nadzór. Zachowanie dualistycznego modelu zarządzania i nadzoru wydaje się być rozwiązaniem bezpiecznym, pozwalającym na wykorzystanie nowych możliwości wynikających z natury PSA, przy jednoczesnym funkcjonowaniu spółki w sposób znany z praktyki innych spółek kapitałowych.

Alternatywnym rozwiązaniem jest powołanie zupełnie nowego organu, nieobecnego dotychczas w polskim porządku prawnym – rady dyrektorów. Rada dyrektorów składa się z jednej albo większej liczby dyrektorów, powoływanych, odwoływanych lub zawieszanych w czynnościach (z ważnych powodów) przez akcjonariuszy (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Jest ona organem odpowiedzialnym zarówno za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacje, jak również za sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem spraw PSA.

III. Rada dyrektorów – delegowanie czynności

W regulaminie (lub uchwale) rady dyrektorów dopuszczalne jest delegowanie niektórych lub wszystkich czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego lub niektórych dyrektorów PSA (tj. dyrektorów wykonawczych). Zadaniem dyrektorów, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi (tj. dyrektorzy nie wykonawczy) jest sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki. Dokonanie podziału uprawnień i kompetencji pomiędzy dyrektorów ma charakter dobrowolny. Najprawdopodobniej, w przypadku mniejszych spółek, które dopiero rozpoczynają działalność i w której rada dyrektorów będzie składała się z niewielkiej ilości członków, podział zadań nie będzie potrzebny, a czynności wykonywane będą kolegialnie. Wraz z rozwojem PSA, wprowadzane będą modyfikacje, a kompetencje odpowiednio rozdzielane poszczególnym dyrektorom. Ustawodawca przewidział również możliwość powoływania komitetów rady dyrektorów, odpowiedzialnych za wykonywanie określonych funkcji.

 

IV. Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna z pewnością jest rozwiązaniem nowym, wprowadzającym szereg zmian, a tym samym wzbudza liczne kontrowersje. Na uwagę z pewnością zasługuje szeroki zakres swobody i elastyczności pozostawiony przedsiębiorcom, co pozwoli na dopasowanie PSA do różnorodnych typów działalności gospodarczej. Atrakcyjność nowych rozwiązań zostanie zweryfikowana w praktyce. Na szczególną próbę wystawiony zostanie zupełnie nowy, monistyczny model zarządu i nadzoru nad spółką – jego wprowadzenie powinno być poprzedzone wnikliwą analizą sytuacji przedsiębiorstwa, w celu możliwie najlepszego wykorzystania szerokich możliwości, które Ustawodawca przewidział dla dyrektorów PSA.