W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Rozszerzenie kar za błędne wpisy do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Artykuł:

Rozszerzenie kar za błędne wpisy do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

28 kwietnia 2021

Dorota Szlachetko-Reiter , Partner Zarządzający, Radca Prawny |

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej jako: „CRBR”) funkcjonuje w polskim systemie prawnym już od lipca 2020 r. W praktyce prawidłowe dokonanie wpisu do CRBR sprawia przedsiębiorcom, prowadzącym w Polsce działalność gospodarczą w formie spółki handlowej, znaczne trudności i często sięgają oni po pomoc prawną w tym zakresie.

Dlatego też nowelizacja przepisów o CRBR, która została dokonana ustawą z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „Ustawa Nowelizująca”), jest bardzo istotna z punktu widzenia biznesu w Polsce. Zwłaszcza, że Ustawa Nowelizująca wprowadziła kilka istotnych zmian w funkcjonowaniu CRBR, jak na przykład:

  1. rozszerzenie zakresu podmiotów obowiązanych do wpisu do CRBR;
  2. nałożenie na beneficjentów rzeczywistych obowiązków informacyjnych;
  3. nałożenie na instytucje obowiązane obowiązku odnotowywania rozbieżności między posiadanymi przez nich informacjami, a wpisami w CRBR oraz ich zgłaszania;
  4. nadanie kompetencji organom administracji publicznej do wszczynania postępowań w celu wyjaśnienia, czy informacje wpisane do CRBR są prawidłowe i aktualne;
  5. rozszerzenie kar za błędne wpisy do CRBR.

Powyższe zmiany wchodzą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia Ustawy Nowelizującej.

Jakie podmioty będą obowiązane do dokonania wpisu?

Do tej pory do dokonania wpisu w CRBR obowiązane były spółki handlowe, z wyjątkiem spółki partnerskiej i spółki publicznej.

Po nowelizacji do dokonania wpisu w CRBR obowiązane będą:

  1. spółki jawne;
  2. spółki komandytowe;
  3. spółki komandytowo-akcyjne;
  4. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  5. proste spółki akcyjne;
  6. spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych;
  7. trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
  1. mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
  2. nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu;
  1. spółki partnerskie;
  2. europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
  3. spółki europejskie;
  4. spółdzielnie;
  5. spółdzielnie europejskie;
  6. stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
  7. fundacje.

Powyższe oznacza znaczne rozszerzenie katalogu podmiotów, które będą obowiązane do dokonywania wpisów w CRBR.

Jakie obowiązki informacyjne zostały nałożone na beneficjentów rzeczywistych?

Zgodnie z nowo wprowadzanym art. 60a ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, beneficjent rzeczywisty podmiotu obowiązanego do dokonywania wpisu w CRBR będzie zobowiązany do dostarczenia temu podmiotowi wszystkich informacji oraz dokumentów niezbędnych do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym i jej aktualizacji w odpowiednim terminie.

Jest to nowy obowiązek, który wcześniej w ustawie nie był przewidziany. Co więcej, zgodnie ze znowelizowanym art. 153 ust. 3 ustawy, jeżeli beneficjent rzeczywisty nie wykona powyższego obowiązku informacyjnego, wskutek czego podmiot nie dokona zgłoszenia do CRBR lub aktualizacji informacji w odpowiednim terminie lub poda informacje niezgodne ze stanem faktycznym, to na takiego beneficjenta rzeczywistego będzie mogła zostać nałożona kara pieniężna do wysokości 50.000,00 zł.

Na czym polega obowiązek instytucji obowiązanych do odnotowywania i zgłaszania rozbieżności pomiędzy ich informacjami i wpisem w CRBR? Jakie nowe kompetencje nadano organom administracji publicznej w tym zakresie?

Zgodnie z nowo wprowadzanym art. 61a ustawy, instytucja obowiązana będzie miała obowiązek odnotowywania rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w CRBR, a ustalonymi przez nią informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta oraz podjęcia czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności.

Ponadto, w przypadku potwierdzenia odnotowanych rozbieżności, instytucja obowiązana będzie zobowiązana do przekazania właściwemu organowi zweryfikowanej informacji o tych rozbieżnościach wraz z uzasadnieniem i odpowiednią dokumentacją. Organ po otrzymaniu takiej informacji będzie podejmował czynności zmierzające do ich wyjaśnienia.

Z powyższym koresponduje wprowadzenie do ustawy art. 61b, zgodnie z którym organ właściwy w sprawach CRBR będzie mógł wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe i aktualne. W przypadku rozbieżności stanu faktycznego i informacji wpisanych do CRBR, organ będzie mógł wydać decyzję o sprostowaniu danych w CRBR.

W jaki sposób rozszerzono kary za błędne wpisy w CRBR?

Bardzo istotną zmianą wprowadzoną przez Ustawę Nowelizującą jest nowelizacja art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Jest to przepis, który pozwala nakładać na podmioty obowiązane do dokonania wpisu w CRBR wysokie kary pieniężne (nawet do wysokości 1.000.000,00 zł), jeżeli dany podmiot nie wywiązał się z obowiązku wpisu do CRBR.

Do tej pory istniały wątpliwości, czy art. 153 pozwala nakładać karę pieniężną tylko w przypadku, gdy dany podmiot w ogóle nie dokonał wpisu w CRBR, czy także w sytuacji, gdy wpis był dokonany, lecz jego treść była nieprawidłowa.

Nowelizacja art. 153 ust. 1 ustawy rozwiewa powyższe wątpliwości – ustawodawca wyjaśnił, że nałożenie kary pieniężnej możliwe będzie zarówno, gdy wpisu w CRBR nie dokonano w ogóle, jak i wówczas, gdy wpis dokonano, ale podano w nim informacje niezgodne ze stanem faktycznym.

PODSUMOWANIE

Polski ustawodawca zdecydował się na rozszerzenie podmiotów obowiązanych do dokonywania wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych oraz wprowadził możliwości weryfikacji prawidłowości tych wpisów oraz ich zmiany przez odpowiedni organ administracji publicznej.

Ustawa Nowelizująca doprecyzowała także przypadki, w których organy administracji publicznej mogą nakładać na przedsiębiorców kary za nieprawidłowe wpisy w CRBR. Istotne jest to, że kary te mogą być bardzo wysokie oraz mogą być nałożone zarówno w przypadku braku dokonania wpisu w CRBR, jak i w sytuacji błędnej treści dokonanego wpisu.

Powyższe oznacza, że podmioty obowiązane do dokonywania wpisów w CRBR powinny jeszcze większą wagę przykładać do prawidłowości swoich wpisów, aby nie narazić się na możliwość nałożenia na nich kary pieniężnej.